董事会超期、职工董事缺位：杭州银行的合规“欠账”怎么还？

最扎眼的两笔：董事会超期履职和职工董事长期缺位。

这账是怎么欠下的

这两笔“欠账”不是孤立的，背后有一条清晰的线索：公司治理的规矩，在执行层面打了折扣。

先说董事会超期。超期的原因通常只有一个：股东之间没谈拢。谁进董事会、谁让出位子、权力怎么分配……这些事儿没掰扯清楚，换届就推不动。杭州银行没有控股股东、没有实际控制人，重大决策需要多方博弈。2025年4月原行长虞利明辞职后，董事长宋剑斌代行行长职责，一干就是335天，远超监管规定的6个月红线。2026年2月新行长张精科的任职资格才获批，结束了长达11个月的管理层缺位状态。管理层补位都这么费劲，董事会换届的难度可想而知。但“难”不是不办的借口。要知道，因为超期履职被监管处罚的案例是存在的，比如德州银行就因为代为履职人员超期，2024年11月被国家金融监督管理总局德州监管分局罚了50万元。

怎么还这笔账

欠账终究要还。解决方案其实不复杂，关键是得动起来。

首先是尽快启动第九届董事会换届。

董事会超期一天，合规风险就多一天。参考长沙银行2025年的做法——在上市城商行中率先启动监事会改革，推选职工董事并纳入审计委员会——杭州银行需要尽快把换届提上日程，把该选的选出来，该走的程序走完。拖得越久，市场的疑虑越重。

其次是依法选举职工董事。

最后是把投资者沟通做到前面。

2026年4月，杭州银行修订了《投资者关系管理办法》。办法是有了，关键看怎么做。光大银行、招商银行等已经设立了跨部门市值管理专项工作组；重庆农商行构建了线上线下一体化、境内外全覆盖的投资者沟通体系。杭州银行需要的不是等出了问题再解释，而是主动把换届安排、职工董事选举的进度说清楚。

杭州银行的难点在哪里

账怎么还，不是态度问题，是能力问题。杭州银行面临的几道坎，每一道都不好过。

首先是股权太散了，谁说了都不算。

这一变，麻烦就来了。董事会换届需要股东之间谈出一个方案：谁进董事会、谁让出位子、权力怎么分配。没有实控人，就意味着没人能拍板。各股东利益不同、诉求不一，换届方案卡在中间推不动，是大概率事件。董事会超期履职，表面看是程序问题，根子上是“谁说了算”的问题没解决。

其次是薪酬机制拧巴，谁也动不了。

高管薪酬的“双轨制”困局，杭州银行自己解不开。董事长受国资限薪，2025年税前仅76.25万元；行长和副行长走市场化薪酬，都在240万元以上。但国资考核标准不对外公开，杭州银行没法替国资委解释“为什么董事长拿这么少”；市场化薪酬的考核指标又没有详细披露，小股东追问“凭什么拿这么多”时，银行也拿不出量化依据。

不是不想解释，是解释权不在自己手里，考核标准也不在自己手里。

最后是 合规要求改了，执行没跟上。

同行已经打了样

杭州银行的三个核心痛点，同行都有现成的解决方案。

股权太散、没人拍板怎么办？苏州银行走了一遍。苏州银行此前同样无控股股东、无实际控制人。2025年，苏州银行第一大股东苏州国际发展集团先后完成两轮增持：第一轮（1月14日至6月26日）增持1.18亿股，耗资8.56亿元；第二轮（7月1日至12月26日）携一致行动人东吴证券增持4905.95万股，耗资约4.03亿元。增持完成后，国发集团直接持股15.4879%，连同东吴证券合计持股16.0974%。2025年7月，苏州银行披露国发集团成为控股股东、苏州市财政局成为实际控制人。苏州银行这条路，杭州银行可以走：推动现有国资股东杭州市财开投资集团通过持续增持成为控股股东，或者效仿稠州银行引入新的地方国资作为“压舱石”。国资股东得站出来，把分散的股权拢一拢，让“谁说了算”不再是个问题。

薪酬“双轨制”挨反对票怎么办？重庆银行给了一套方案。2026年6月，重庆银行把非执行董事的薪酬从“固定津贴”改成“基本薪酬+绩效薪酬”，绩效薪酬占比不低于50%。薪酬跟履职表现挂钩。会议出席、调研情况、履职评价都影响最终收入，评价“不称职”的薪酬可能归零。杭州银行可以照这个思路做：把高管薪酬的考核指标讲量化、讲透明，比如不良率阈值、利润贡献系数，让“市场化薪酬”有据可查，而不是一句“市场化选聘”就带过了。

职工董事选不出来怎么办？长沙银行已经做了示范。2025年5月，长沙银行召开职工代表大会，选举了第八届董事会职工董事，新一届董事会首次增设了职工董事席位。职工董事的选举没有技术难度，杭州银行迟迟不动，问题不在“能不能”，而在“有没有人推”。该开职代会就开，该走程序就走，报监管部门核准任职资格。同行一个月能做完的事，杭州银行没有理由拖一年。

投资者不信任怎么办？光大银行、招商银行成立了跨部门市值管理专项工作组，定期开会分析股价、评估策略；重庆农商行搭建了线上线下一体化、境内外全覆盖的投资者沟通体系，荣获2026新浪财经金曜奖“最佳港股IR”。杭州银行2026年4月修订了《投资者关系管理办法》，但办法有了，关键是做——主动把换届进度、职工董事选举的日程定期向市场披露，而不是等出了问题再解释。

信源及免责声明

一、信源说明

本文基于以下公开信息及媒体报道整理而成，所有事实性内容均可追溯至原始出处。

（一）关于杭州银行第八届董事会任期

杭州银行第八届董事会于2023年7月18日由2023年第二次临时股东大会选举产生。根据《公司法》及杭州银行《董事会议事规则》，董事任期为三年，任期应于2026年7月17日届满。2023年7月19日，第八届董事会第一次会议选举宋剑斌担任董事长，任期至第八届董事会届满之日止。

（二）关于杭州银行80亿元定增方案

2023年6月，杭州银行推出向特定对象发行A股股票方案，最初拟募集资金不超过125亿元，次日调减至80亿元。2023年7月18日，杭州银行2023年第二次临时股东大会审议通过定增相关议案。杭州银行分别于2024年6月26日、2025年6月25日召开年度股东大会，两次审议通过将定增有效期各延长12个月，至2026年7月17日。2026年7月17日，定增方案第二个延长期届满，杭州银行未选择第三次延期，方案到期自动失效。杭州银行在公告中回应称“内源与外源资本补充有力，核心一级资本实力显著增强”。

（三）关于职工董事与公司章程

杭州银行2025年修订的公司章程已获国家金融监督管理总局浙江监管局核准（批复文号：杭银总发〔2026〕26号）。2025年12月，杭州银行第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于不再设立监事会的议案》。2024年12月，国家金融监督管理总局发布《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》，明确“职工人数三百人以上的金融机构，除依法设监事会并有职工监事的以外，其董事会成员中应当有职工董事”。

（四）关于董事长代行行长职责

2025年4月，时任副董事长、行长虞利明因个人原因辞任，董事会决议由董事长宋剑斌代为履行行长职责。《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定，代为履职时间不得超过6个月。代职状态实际持续约335天，直至2026年2月至3月，张精科行长任职资格和王立雄副行长任职资格先后获国家金融监督管理总局浙江监管局核准。

2024年11月11日，国家金融监督管理总局德州监管分局因“代为履职人员超期履职，严重违反审慎经营规则”，对德州银行处以50万元罚款，行政处罚决定书编号为德金罚决字〔2024〕19号。

（五）关于高管薪酬与股东大会投票

2025年度股东大会上，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案在持股5%以下小股东中反对比例达9.5139%，“2026年度董事薪酬方案”议案反对比例为9.5146%，两项议案均收到约1.2187亿股反对票。

董事长宋剑斌2025年税前报酬为76.25万元；行长张精科2025年税前收入为253.78万元；6位副行长2025年税前薪酬分别为：王立雄244.94万元、李晓华244.8万元、陈岚250.09万元、李炯244.25万元、潘华富244.12万元、章建夫244.63万元。

（六）关于股权结构

2023年2月，杭州市财政局与杭州市财开投资集团等七家公司解除一致行动关系，杭州市财政局实际控制的股份比例由23.55%降至11.68%，杭州银行实际控制人由杭州市财政局变更为无实际控制人。截至2026年一季度末，杭州市财开投资集团持股约16.59%，红狮控股集团持股约9.66%。

（七）关于苏州银行股权变更案例

2025年1月14日至6月26日，苏州银行第一大股东苏州国际发展集团以自有资金累计增持苏州银行股份1.18亿股，增持资金合计8.56亿元。2025年7月1日至12月26日，国发集团及其一致行动人东吴证券新一轮增持计划累计增持4905.9456万股，增持金额合计约4.03亿元。增持完成后，国发集团直接持股15.4879%，东吴证券持股0.6095%，合计持股16.0974%。2025年7月，苏州银行披露本次权益变动后国发集团成为控股股东，因国发集团是苏州市财政局的独资企业，苏州市财政局成为实际控制人。

（八）关于重庆银行董事薪酬管理办法

2026年6月，重庆银行发布《董事薪酬管理办法》，明确股东委派的非执行董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。独立非执行董事津贴由基本津贴和浮动津贴构成。薪酬总额与履职评价、经营业绩挂钩。

（九）关于投资者关系管理同行案例

光大银行、招商银行已设立跨部门市值管理专项工作组，推动投资者关系管理走向机制化运作。重庆农商行构建了线上线下一体化、境内外全覆盖的投资者沟通体系，荣获2026新浪财经金曜奖“最佳港股IR”。2026年4月，杭州银行修订了《投资者关系管理办法》。

（十）关于杭州银行营收与业绩数据

2025年杭州银行实现营业收入387.99亿元，同比增长1.09%；实现归母净利润190.29亿元，同比增长12.05%。截至2025年末，杭州银行总资产约2.36万亿元，较上年末增长11.86%。

（十一）关于职工董事选举同行案例