BD交易的Option，有猫腻么？

合同里的Upfront、Milestone、Royalty这些词已经不陌生了，今天谈一个进阶版的话题，也是常在新闻稿里出现的：Option。

Option to License、Exclusive Option、Option and License Agreement、Option to Acquire……

这些Option背后在选择啥呢？（PS：它解决的底层的问题是面对早期资产的不确定性，如何定价！）

01

Option是把决策拆成两步

Option直译是选择权。

在合同里通常指一方现在不立即取得项目的完整授权或所有权，而是先支付一定对价，获得未来在约定时间、约定的条件或数据节点下，决定是否取得相关权利的资格。

需要强调的是，这是个权利要求，而非义务。

买方可以行权，也可以不行权，通常没有交易 必须完成后续 的交易。

举个栗子！

一个临床前抗体项目，Pharma觉得不错，但对动物数据能不能转化到人体？安全窗够不够？CMC能不能放大？生物标志物策略能不能成立？还存疑

直接签完整License授权风险太大，完全放弃，又怕竞争对手先下手为强。

这个时候，就可能先签Option，拿下行权的可能。

在Option期内，Biotech继续推进实验和早期开发，Pharma可能提供研究经费、技术支持或参与项目治理。等到了约定的节点，Pharma再决定是否行权。

选择行权，项目进入正式License或资产收购；不行权，那Option到期，项目如何回到Biotech手里，要看开始的合同怎么写。

所以Option Deal本质上是把一次决策拆成两层。

先判断这个项目值不值得锁住；等新数据出来，风险被看透再判断值不值得真正拿下，先试后婚～

02

为什么Option很常用？

如上文所述，对早期项目， 买卖双方在项目“现在值多少钱”很难达成一致。

Biotech卖青苗，自然会把未来的机制成立、临床成功走向重磅炸弹作为标准来定价。

Pharma很冷静，无非想做个海王，多出手、少下血本！早期风险高可以通过分散组合对冲，所以不会付大价格，但又不想放弃可能的机会～

这时候Option的作用就是暂时不强迫双方在今天解决分歧。把争议变成时间表，把不确定性变成待验证的问题。

比如用未来6到12个月的研发时间，能不能回答一方担心，但是另一方口头信心满满的问题，这通常是开发的数据，比如早期人体的PoC信号。

如果这些问题的风险，在增加一些新数据后被合理的评估和描述，那Option就有存在价值。

所以，Option出现的点不是双方完全没共识，而是都有意向，但还差一张关键数据的临门一脚。

03

五类Option！

新闻稿里的Option，背后的结构可能完全不同。

有的Option只覆盖一个分子，有的覆盖一个平台；有的是未来拿License，有的是未来直接买资产，甚至买公司。

第一类是研究合作加Option；

这是平台型交易常见的结构。双方先开展合作研究，Biotech用自己的平台完成靶点验证、候选分子发现、递送优化或者早期转化研究。

Pharma支付合作款、研究经费，未来如果产生符合标准的候选分子，再决定是否行使License Option。

这类结构常见于抗体发现、AI药物、PROTAC、基因编辑、AAV或LNP递送、多抗和ADC等新型技术平台。

这里买方等的不是临床结果，而是平台能不能产出可开发资产。

（这个我们写过：

第二类是单资产Option and License；

这类交易围绕一个明确的资产展开。项目可能已确定候选分子，正在做IND-enabling研究，也可能进入早期临床。

Pharma感兴趣，但还想再看一个关键节点，如毒理结果、首个人体PK、安全性、药效学证据或早期PoC。

这种结构最容易理解，典型的临门一脚，如果达到那个点就立刻大富大贵了～

第三类是Portfolio Option；

这是 Pharma 锁一组Pipeline，可能和一家平台型Biotech约定，未来几年内，只要某些项目达到特定阶段，就可以逐个决定是否行权。

这类交易对平台公司很有吸引力，它意味着长期合作和持续的现金流。但代价也很清楚，如果Option覆盖范围太广、时间太长就相当于变相卖身了～

公司未来值钱的资产，可能还没被市场定价，就进了对方选择范围。

（这个我们写过：

第四类是License协议里追加Option；

有些 License 交易，Pharma拿下第一个候选药物，同时在合同里取得第二个候选分子、后续资产、额外适应症或新区域的Option。

所以，很多时候Upfront可能还真是意犹未尽，好公司的真正价值反而藏在这些后续Option里。

第五类是Option to Acquire；

Option资产收购甚至公司收购。买方先支付Option Fee，卖方继续把项目推到某个节点。

到节点后，买方决定是否按约定机制收购资产或公司。这类结构已不是简单合作，而是把潜在M&A拆成阶段性决策。

结语：无非是各取所需罢了～

从Pharma角度看，Option让自己在项目还没完全成熟时，提前了解数据、参与讨论，避免在关键数据出来后大鱼脱网。

同时在成本方面，如果后续数据不理想那就可以不行权，损失主要限于Option Fee、研究经费和内部资源。

在运营层面，可以为内部决策争取时间。一笔大额License不是BD一个部门说了算，背后有科学、临床、CMC、注册、商业、财务和法务多轮评估。Option期让内部团队有时间跟着数据一起形成共识。

对Biotech来说，Option可以带来现金、专业能力和大药企背书。

如果合作期间生成了高质量数据，即使最终没有行权，项目本身也因研究深度而升值。

但 Option不是免费的午餐，如果自己手里真正有好货，那可能会吃大亏的～

下期会结合一些案例，系统拆解一些Option的骚操作。

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