90天，离岸信托的“补税倒计时”

“……在2023年1月1日至2025年12月31日期间，将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，以及非居民个人在2023年1月1日至本公告实施之日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，应在本公告实施之日起90日内申报缴纳，不加收滞纳金。”

——《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（21号公告）

2026年7月24日，财政部、税务总局联合发布了《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号，以下称"21号公告"），同日国家税务总局配套发布15号征管公告。

21号公告的核心信号只有一个：过去那种把资产装进离岸信托、收益留在境外不分配、长期不申报个人所得税的操作路径，正式宣告终结。

公告发布后，不少高净值人士的反应可谓是"措手不及"——有的说自己设了BVI信托十几年了，一直以来就没申报资产和收入，从来没有就信托收益缴过税；有的说自己刚移民拿到外国国籍，以为不用再交“中国税”了；还有的苦恼于中介推介信托产品时，信誓旦旦地告诉他“离岸信托不用交税"。

这些说法，以及过往的一些“约定俗成”的操作，在最新发布的21号公告面前全部失效，可以说21号公告带来的影响，堪比一场地震。

过去十几年，离岸信托的"不报税"之所以相安无事，不是因为合法，而是因为规则模糊、没有执行依据——大家都在赌一个"查不到我"。21号公告的核心冲击在于：它第一次把离岸信托收益的征税规则写成了白纸黑字，所有"没申报就没事""中介说不用交"的侥幸，一夜之间失去了立足点。

为了更好的让大家对21号公告有直观的感受，经过反复对公告及相关法规进行研究，并多次请教（打扰）从业人员，叶律师终于完成这篇“对21号公告的解读”。这篇文章将从公告核心规则、境外主要法域对离岸信托的税务处理比较、以及对国内高净值人群的实际影响三个维度，进行解读。

一、21号公告到底说了什么？

当下坊间对21号公告影响的解读很多，在正式解读前，就不得不先讲讲21号公告说了一下什么。简单来说，21号公告中最重要的核心内容有八项：装入征税、存续征税、终止征税、追溯补税、移民不影响征税、信息透明、境外税不能扣除、管理费不能扣除。

我们不难发现，21号公告的征税逻辑非常清晰：税务机关基于离岸信托的设立、存续、终止，在每一个行动节点上，都设置了纳税义务。

1/设立环节：装入即征税

根据21号公告第三条，居民个人将财产装入离岸信托，以装入时的市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照"财产转让所得"缴纳20%个人所得税。

举个简单的例子：某企业家以1000万元成本取得一家公司股权，几年后股权公允价值达到1亿元。他将这笔股权装入离岸信托，按21号公告规定，9000万元的增值部分需缴纳1800万元个人所得税。

关键是，即便没有任何现金流动，个人所得税纳税义务照样产生。这一点与多数境外法域的做法差异极大。此外，对于非居民个人将境内财产装入离岸信托的，如果该信托被证实由居民个人实际控制，直接视为居民个人装入，同样适用上述个人所得税的征缴规则。由此可见，过往通过代持、间接转移等方式"绕道"装入的，必然会被穿透认定——毕竟“如何才算证实”，这个标准可不掌握在纳税人手中。

2/存续环节：不分配也要交税

根据公告第四条，居民个人装入财产的离岸信托及其控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按年申报缴纳个人所得税。

说成大白话，有人以为把钱放在离岸信托里不分回来就不用交税，这在当下已经成了妄想。不管分没分，只要信托产生盈利，就产生纳税义务。

举个例子，纳税人老张把一批公司股权装进了BVI信托，装入时股权价值1个亿。信托存续期间，这些股权每年产生分红和资本增值合计2000万，其中分红 800 万、资本增值 1200 万。过往，由于老张没有从信托里领回分配，受益人也没收到任何分配，所有收益全部留在信托里滚，在老张“不主动申报”且税务机关对境外收入征管力度有限的情况下，确实容易出现“不用征税”的假象。按照21号公告，两类所得要分别计算：分红800万×20%=160万，资本增值1200万×20%=240万，合计每年交400万个税——不管老张最终有没有把收益拿到手。

这一规则实质上是《中华人民共和国个人所得税法》第八条第二款“受控外国企业”规则在个人层面的首次实质性落地。该条款自2019年写入《个人所得税法》后，实际上一直缺乏配套的征管操作细则，实践中极少适用。这一次，21号公告可谓是彻底激活了这一沉睡条款。

其实，这种“视同分配”的操作在国内也有。根据财税〔2003〕158号规定，股东向公司借款跨年不还，纳税年度终了后既不归还也不用于生产经营的，视为红利分配，按照20%征收个税，公司替股东支付消费性支出或者购买汽车、住房的，也视为利润分配，说成大白话就是“你不分配利润，还默许股东变相从公司拿钱（掏钱），那就是分配”。只不过21号公告的做法更激进：你只要有收益，不管你分不分配，不管你拿不拿钱（以及什么途径、什么方式拿钱），都要征缴个税，说到底，本质上还是因为税务机关对境外收入征管力度客观上有限，倒逼做出了这一种“强制认定”的姿态。

在技术层面，21号公告将信托收益分为两类分别计税：一种是“财产转让所得”，按年度财产转让收入扣除原值和费用后的余额计算，年度内盈亏可互抵，但亏损不得结转以后年度；第二种是“利息、股息、红利所得”，按年度其他各类所得计算，全额计税。这两种所得不得相互抵减，而且信托管理费、受托人报酬、法律服务费等运营费用不得扣除。

需要注意的是，信托下设的BVI空壳公司、基金会等境外实体，只要满足“被动收入占比超50%”“无实质运营”“为个人支付与生产经营无关的消费性、财产性支出、经营决策不由组织实际做出”，就会被征管穿透。

可以预想，未来想要“抵御”穿透，要么是论述被动收入不超过50%（或者论述这些并非“较少承担经营风险”的被动收入），要么是论述实质性运营条件的符合，要么是论述“为个人的支出系偶发，或与生产经营相关”，要么是论述“存在完善的内部决策机制”，上述四个方向，大概率将成为未来税务筹划从业者的核心研究领域。

3/特殊节点与终止环节：退路堵塞

21号公告对信托全生命周期的特殊节点，均设置了清算机制，其中需要重点关注的是身份转换、委托人身故、信托终止这三种节点。

所谓身份转换，是指居民个人转为非居民个人时（常见形态如移民、长期出境、获取外国国籍等），以转换当日信托财产的市场价值扣除原值后的余额，一次性按20%计税。想靠移民来摆脱纳税义务的做法以后就走不通了。

所谓委托人身故，是指居民个人死亡后，若信托由非居民承继或无人承继，以死亡当日信托财产的市场价值扣除原值后的余额，由受托人代为申报纳税。虽然我国目前没有遗产税，但这一条款实质上对离岸信托资产征收了一次"类遗产税"。比如，纳税人老李在BVI设了信托，装了3000万市值的股权，十几年后老李去世，信托市值已经涨到5个亿，受益人是拿了加拿大身份的儿子。老李去世当天，信托就要按（5亿-3000万）× 20% = 9400万缴税。这笔钱由受托人从信托资产里出，也就是说，儿子最终继承的资产先被"削"掉一大块。

所谓信托终止，是信托因合约到期、委托人决定终止等原因结束，以全部信托财产的市场价值减除原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按20%一次性计税，而且被“默许”扣除的“管理费、律师费、顾问费”不能扣除。不过，值得留意的是，公告目前的条文中并未明确存续期间已按年缴纳的税款能否在终止清算时抵免。如果两个环节各自独立征收，同一笔收益可能面临"征两轮"的问题。这一点有待后续细则进一步明确，也是实操中争议最大的环节之一。

4/反避税条款：实质重于形式

21号公告第十一条规定："取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可判定为有住所居民个人。"

该条款影响极为深远。过去，不少高净值人士通过移民获取外国国籍或永久居留权，再控制在华居住天数不超过183天，从而实现从"居民个人"到"非居民个人"的身份转换，规避全球所得纳税义务。

然而，21号公告的第十一条直接击穿了这一操作，该条款的含义为：只要行为人主要经济利益在中国境内，不管你持什么护照、有没有绿卡，都可以被认定为中国税收居民。

在此之外，21号公告第十二条还规定了四种"视同分配"情形：用信托财产给居民个人的债务做担保、给居民个人代付费用、通过第三方间接输送利益、向居民个人关联方提供经济利益，即便信托没有正式分配，都视为向居民个人分配了收益，需缴纳20%个税。讲成大白话就是：住着信托名下的房子、用着信托名下的车、让信托帮你还贷款，全部要交税。

二、全球主要法域怎么处理离岸信托？

离岸信托本身就是国外的发明，因此不可能仅中国人独有。要理解21号公告对离岸信托征税的严厉程度，就必须看看全球主要法域是怎么处理离岸信托税务问题的。

美国

以美国为例，美国是全球对离岸信托监管最成熟的国家。其核心规则是"委托人信托"（Grantor Trust）制度，依据《国内税收法典》Internal Revenue Code（IRC）第671条至第679条。它的核心逻辑是：如果美国纳税人向境外信托转移资产，且该信托有（或可能有）美国受益人，则该美国纳税人被视为信托的"所有者"，信托的全部所得直接穿透至其个人报税表，按个人所得税累进税率（最高37%）缴税——无论收益是否分配。

美国的做法与21号公告有相似之处（穿透征税），但在几个关键维度上存在差异。比如，在装入环节，美国在所得税层面不对信托装入征税（赠与税另算，且有较高免税额），而中国选择"装入即视同出售"，直接征收20%个税。再比如，费用扣除：美国允许信托层面的合理费用在应税所得中扣除；21号公告则明确信托管理费、受托人报酬等一律不得扣除。

从惩罚力度来说，美国对未申报境外信托的罚款极为严厉，未据实提交Form 3520（IRS要求纳税人申报与境外信托相关交易的表格），将以转入资产总额的35%或收到分配金额的35%进行处罚，最低1万美元；继续不申报的，每30天追加1万美元罚款。（法律依据见IRC§6048 -6677）

英国

在英国，离岸信托被采取"入籍费+受益人课税"双轨模式征税，即在设立环节，将资产装入离岸信托需缴纳20%的遗产税（入籍费），但2024、2025年度有32.5万英镑的免税门槛。这与21号公告的"装入即征"逻辑类似，但英国有免税额度作为缓冲，相对来说“没有那么痛”。

而在存续环节，英国通过"资产转移至境外规则”（Transfer of Assets Abroad），对将资产转移至境外实体并保留"享受权力"（power to enjoy）的英国居民个人，将其境外实体的所得直接归属至该个人名下征税，本质上也是一种征管的穿透。

英国对"非英籍住所"（non-domiciled，这个domiciled是一个英国税法独特概念，类似于国内的经常住所地）个人曾经有过一种特殊的税务优惠政策：非英籍住所居民可以选择仅就汇入英国的境外所得进行纳税（remittance basis），行内也称为“汇入制”。

举个例子。纳税人张三，中国国籍，长期住在英国，属于non-domiciled居民，假设他在BVI设了一个信托，信托每年产生100万英镑的投资收益。假如没有“汇入制”优惠政策，不管这100万英镑有没有汇回英国，张三都要按照英国税率（这里具体指英国的个人所得税，采用0-45%四级超额累进税率）缴税，但有了“汇入制”优惠政策，他可以把100万英镑留在BVI不汇入英国，由此避税，什么时候打算汇入英国了，则就汇入英国的这部分缴税。

当然，“汇入制”的优惠政策在后期被逐步收紧。2025年起被新的外国所得和收益（FIG）制度取代，FIG不看钱有无会进英国，而看纳税人在英国住了多少年，根据居住年限来决定税务处理，对新入境者的优惠期限缩短至4年，居住第五年起对全球所得征税。

新加坡、中国香港

新加坡和中国香港作为亚太主要的离岸金融中心，对信托采取属地征税原则。

在新加坡，信托本身不作为独立纳税主体，信托收益在分配给受益人时，按受益人的税务居民身份和所得来源确定纳税义务。境外来源的所得，若未汇入新加坡，通常不需在新加坡纳税。法律依据可见新加坡《1947年所得税法》（Income Tax Act 1947）第13Q条（受益人有权获得的信托收入豁免）及第43(2)条（信托收入税务透明度处理）。

在香港，信托的利得税仅针对来源于香港地区的所得征收，境外来源的投资收益一般不在征税范围内。如果一个香港信托持有的资产在境外（比如持有美国股票、BVI公司股权），这些资产产生的股息、资本增值属于"境外来源收入"，在香港不交税。法律依据可见香港《税务条例》（Inland Revenue Ordinance, Cap. 112）第14条（利得税收费条款）。

但需要注意，新加坡和香港的这种"属地免税"优势，是建立在该纳税人在当地是税务居民的前提下的。如果设信托的人实际上是中国的税务居民，那么无论信托设在新加坡还是香港，中国的征税权不受影响。此外，新加坡（2024年起）和香港（2023年1月起）均已针对境外来源被动收入实施FSIE（外地收入豁免经济实质）制度，对免税条件有所收紧。

BVI、开曼等传统离岸地

BVI、开曼群岛、泽西岛等传统离岸信托设立地，对信托收益不征收所得税，这也是过去离岸信托备受追捧的核心原因。但随着2017年中国正式实施CRS、2018年9月首次完成与其他国家和地区的自动信息交换，以及CRS 2.0的推进，离岸地的信息保密优势已经大幅削弱。税务机关已经掌握了大量关于中国居民海外金融账户和信托安排的数据。

有了数据，再配上21号公告的征税规则，“信息获取与征税规则”的闭环，现在彻底合上了。

三、对国内高净值人群的影响预判

正如前文所述，21号公告对于国内高净值人群的影响不亚于地震。公告发布后，许多从业人士都就“未来影响”做出过预测。关于这个问题，叶律师特意向某资深从业人员请教，并总结了未来可能会出现的影响，具体如下：

1/存量信托的90天"窗口期"

21号公告第十七条规定了一个极为重要的过渡安排：2023年1月1日至2025年12月31日期间装入离岸信托的，以及2026年1月1日前信托存续期间产生的收益，应在公告实施之日起90日内申报缴纳，不加收滞纳金。这意味着，大约在2026年10月22日之前，是存量信托的合规窗口期。

需要特别注意的是，90天窗口期仅豁免滞纳金，不代表免除行政处罚。逾期未缴的，税务机关将加收每日万分之五的滞纳金（约等于年化18.25%），如果被认定为偷逃税，可能会被课处处欠税数额50%至5倍罚款。

对于已经设立离岸信托的高净值人士，当前的当务之急，是着手进行以下操作：1.梳理信托文件，核算装入环节增值额及对应税款；2.归集历年财务报表，计算存续期间应税收益；3.主动联系主管税务机关，确认管辖权、预约申报；4.外文资料提前翻译，信托合同、财务报表须提供中文译本；5.境外完税凭证单独归档，已缴境外税款可依法抵免。

2/"移民≠脱税"被确认

21号公告第十一条对"有住所居民个人"认定标准的扩展，标志着纯粹依靠身份转换实现税务套利的空间基本归零。过去，不少企业家通过投资移民获取新加坡PR、香港永居甚至小国护照，然后控制在华居住天数不超过183天，试图实现从"中国税务居民"到"非居民"的身份转换。

公告第十一条的逻辑非常直接：不管你有什么身份，只要你的主要经济利益在中国境内（主要收入、核心资产、主要生意在中国），你就是中国税务居民。

可以预见，未来围绕"主要经济利益来源"的认定标准，可能会通过后续操作指引或税务实践逐步细化。但方向已经非常明确。

3/传统家族信托架构面临重构

21号公告对 离岸信托+BVI壳公司这一经典架构的冲击是最大的。关于“离岸信托+BVI SPV”的操作，讲成大白话就是：中国居民个人把股权或资产装进离岸信托，信托下再设一个BVI壳公司，以此来实际持有境内公司股权。这个操作的底层逻辑来源于过往离岸信托收益只要不分配就不用缴税，BVI空壳公司本身也不交所得税，以这两层机制来实现税务递延乃至避税。

举个例子：纳税人张三直接持有A公司股权。A公司赚了1000万利润，分红给张三，则张三要交20%个税 = 200万。钱进了张三口袋，税务记录清清楚楚，跑不掉。为了躲避个税征管，张三把A公司股权装进一个BVI离岸信托，信托下设一个BVI壳公司，由这个壳公司持有A公司股权。离岸信托不分配则不征税，BVI壳公司在境外没有企业所得税这个税种的征收机制，所以张三可以实现A公司股权收益且不用在国内征缴所得税。

现在，这个架构的每一个环节都被穿透。在信托装入环节，要就财产转让所得征缴20%所得税，在存续收益环节，穿透至委托人按年纳税；对于BVI空壳公司，只要符合条件就会被征管穿透；只要出现身份转换、终止分配，就触发一次性清算。

我们预判，在未来12-18个月内，高净值家族的财富管理架构将面临一轮大规模重构。部分信托可能选择提前终止清算，部分可能转向境内家族信托（虽然境内家族信托的税收规则同样有待完善），部分可能重新审视离岸架构的商业实质并争取"实质性经营"的豁免认定。

4/中介行业的洗牌

这一个观点的得出是来自于21号公告的答记者问，在此中特别提及"在工作中发现，境内外个别不法中介机构和个人诱导纳税人通过离岸信托隐匿财产、逃避纳税。"

这句话的信号意义非常明确：监管层已经注意到部分中介机构在离岸信托设立过程中的"避税营销"行为。

过去，不少中介机构以“零税负”“信息保密”“资产隔离”为卖点，向高净值客户推销离岸信托方案，对客户在中国税法下的纳税义务讳莫如深甚至刻意误导。

叶律师认为， 随着21号公告的落地，那些仍在以"离岸信托不用交税"作为营销话术的中介机构，将面临极大的法律风险——不仅客户可能被追缴税款和罚款，中介机构本身也可能因协助逃避税而承担法律责任。

四、最后

最后，跟大家分享一下叶律师对于21号公告的看法。第一，这份公告的发布其实并不突然。
从2017年实施CRS、2018年推动《个人所得税法》修订引入反避税条款，再到今天的21号公告，税总用了将近8年时间，完成了从“信息获取”到“征税规则”的操作闭环，此中演化的过程，均非一日之功。

很多人认为公告发布很“突然”，觉得手足无措，是因为过往许多制度空白和“操作默许”已经失去了空间，许多高净值人士确实没有做好心理准备。但从制度演进的方向看，这一天迟早要来。

21号公告的设计目标很明确：在税务层面，消除离岸信托相对于直接持有资产的套利空间。与全球主要经济体的同类规则相比，它在装入即征税、费用完全不可扣除、损失不可跨年结转、追溯三年且可延长等维度上，均更为严格。

这不是一份温和的过渡性文件。

第二，信托的本源是资产隔离，其核心目的不应是避税。这一点其实可以从信托制度的起源说起。信托制度起源于中世纪英国的"用益制"（Use），最初是为解决十字军东征期间土地管理问题而创设的法律安排，至今已有八百余年历史。它的制度初心是资产隔离与财富传承，从来都不是避税工具。亨利八世在1535年通过《用益法》（Statute of Uses），就是最早试图遏制信托被用于避税的立法尝试。近五百年后，中国21号公告的落地，本质上是这一历史脉络在当代的延续——让法律工具在法律框架内运行。第三，遵守规则，适应变化，寻求出路。还是弘扬一下正能量和主旋律，对于高净值人士来说，合规是唯一的出路，毕竟你以为能够回避一个规则，但实际上你永远逃避不了一整套规则体系，更加逃避不了“颗粒归仓”的征管理念，和越发收紧的征管口径。21号公告的落地，不是对信托制度的否定，而是对信托功能的一次正本清源——让它回归本源，在法律框架内发挥应有的价值。

对于高净值人士而言，真正的财富安全，从来不在于你的资产藏在哪个离岸岛上，而在于你的架构是否经得起法律和税务的审视。

[完]

叶东杭

广东知恒（前海）律师事务所高级合伙人，知恒刑事中心数字经济与网络犯罪辩护部顾问，高校法学院证据法学课程校外导师。从业期间，叶东杭律师主攻税务犯罪、信息网络犯罪、经济犯罪辩护，撰写税务犯罪文章数十篇，每年经办大量刑事案件，拥有丰富的税务犯罪、信息网络犯罪辩护经验，曾办理多件虚开增值税专用发票罪案件，涉及建设工程、成品油、制造业、财务咨询、出口贸易、自媒体行业。同时曾在经办的多个案件中取得不起诉、无强制措施释放、缓刑、胜诉、二审改判胜诉等成果及侦查阶段取保候审、不批捕取保候审的阶段性成果。