一纸处罚，揭开智云股份的并购往事

《投资者网》张伟

监管一纸处罚决定书，揭开了审计机构“协助”上市公司业绩造假的往事。

7月，大连证监局下发行政处罚决定书，披露了会计师事务所立信中联为智云股份（300097.SZ）出具的审计报告存在虚假记载，在审计过程中未勤勉尽责。据悉，立信中联为智云股份2022年年报提供审计服务。

监管4年后“一锤定音”的处罚决定，也为此类事件敲响了警钟。

智云股份此前在互动平台回答投资者提问时表示，公司将密切关注、跟进学习各项监管政策动态，并严格按照相关法律法规推进相关工作。如后续有相关事项进展，公司将严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务。

虚假记载或缘起高价并购

纵观相关事件的起因，或与智云股份6年前的一起并购案有关。

据公告，2020年，智云股份收购九天中创81.32%的股权。在收益法评估下，九天中创的净资产为6040.38万元，评估值为3.94亿元，增值率为552%。最终交易对价3.17亿元，交易溢价545%。

交易明细显示，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦合计转让九天中创75.77%的股权（对应转让价格2.96亿元），并承诺：九天中创2020年至2021年累计净利润不低于8200万元，2020年至2022年累计净利润不低于1.4亿元。

根据对赌协议，在承诺期内，九天中创累计实现净利润若低于累计承诺净利润的50%，智云股份有权要求承诺方进行回购。结果九天中创2020年、2021年累计实现净利润2609万元，只有承诺净利润（8200万元）的32%，触发回购条款。

立信中联为智云股份提供的审计服务，就与九天中创有关。

经大连证监局查明，2022年智云股份虚假确认子公司九天中创与江西米赞的销售收入5973.45万元、利润2411.23万元，占智云股份同期营收、净利润的13.27%、7.09%。立信中联为智云股份2022年年报出具了保留意见的审计报告。

大连证监局认定，立信中联出具的审计报告存在虚假记载、在审计过程中未勤勉尽责。最终处罚为：没收立信中联相关业务收入110万元，并罚款330万元；对审计报告的3名签字及复核人员合计罚款140万元。

商誉压顶多年才完全消化

前面提到，由于业绩不达标。安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦需要回购九天中创75.77%的股权，回购价格为3.2亿元。据智云股份2025年年报披露，公司收到承诺方的股权回购款1.75亿元。剩余近1.46亿元股权回购款，智云股份则进行了全额计提坏账准备。

财报显示，智云股份近几年业绩承压。个中原因，或与频繁计提商誉减值有关。

据悉，九天中创100%股权评估值约3.94亿元，增值率达551.86%，属高溢价收购。此次收购在智云股份合并报表层面形成的商誉为2.25亿元。在此之前，智云股份2015年收购深圳鑫三力形成的商誉更是高达8.97亿元。

2019年，智云股份对深圳鑫三力计提商誉减值3.82亿元，公司当年的归母净利润为亏损6.96亿元。

2021年，智云股份对九天中创计提商誉减值1.1亿元，对深圳鑫三力计提商誉减值4.62亿元，两项计提导致公司当年的归母净利润为亏损6.54亿元。2023年，因九天中创股权回购处置，智云股份对其剩余的1.15亿元商誉终止确认。

2024年、2025年，智云股份对深圳鑫三力计提商誉减值2185.93万元、3195.45万元。自此，公司的商誉账面价值终于清零。而在2021年至2025年期间，智云股份只有2023年盈利1.4亿元，其余4年均为亏损。

今年一季度，智云股份的营收为1426.69万元，同比下降47.67%；归母净利润为亏损1679.5万元，同比减亏39.87%。

大股东质押公司股权重塑

除了经营压力，智云股份的股权变化，也引人关注。

7月8日盘后，智云股份发布公告称，湖北省孝感市孝南区法院对股东师利全持有公司430万股股份的公开拍卖，因无人出价已全部流拍。智云股份表示，公司目前生产经营情况正常，流拍不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响。

Wind信息显示，截至7月8日，师利全持有智云股份的股权已全部处于质押、司法冻结、司法标记或轮候冻结、将被司法拍卖状态。智云股份表示，若后续师利全持有的股份涉及司法处置，可能会导致公司股权结构发生变动。

工商信息显示，目前师利全为智云股份第一大股东，持股比例为8.56%。而其第一大股东地位，还是被动上位。公开资料显示，师利全系深圳鑫三力的创始人。

据智云股份2023年公告，股东谭永良与宋长江签署《股份转让协议》，谭永良将持有公司5.03%的股权转让给宋长江。过户完成后，谭永良持有智云股份7.91%的股权，从第一大股东变更为第二大股东。原第二大股东师利全在持股数量及持股比例不变的情况下，被动成为智云股份第一大股东。

2025年12月，谭永良将持有智云股份5.03%的股权转让给慧达富能后，在智云股份的持股比例下降至1.15%，为公司第十大股东。也在同一天，姚拥军受让宋长江持有智云股份5.03%的股权（这部分股权系谭永良于2023年转让给宋长江）。

目前，智云股份由慧达富能主导。根据协议，2025年12月，第一大股东师利全将其8.56%的表决权委托给慧达富能，同时姚拥军与慧达富能签署《一致行动协议》，相关决策以慧达富能决策为准。

由此，慧达富能控制了智云股份18.61%的表决权，在公司的话语权远超李宏庆（2.78%）、张骞（2.51%）等其他股东。慧达富能的实控人冯彬及邓晖成为智云股份的实控人。

值得一提的是，姚拥军受让宋长江的《股份转让协议》今年7月7日才办妥。目前宋长江仅持有智云股份1200股的股份。智云股份表示，本次权益变动（即落实《股份转让协议》）的目的主要为进一步优化公司股权结构，充实公司发展资源，推动公司未来长期可持续发展，有利于公司健康发展。（思维财经出品）

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