一个亿的教训——税

来源：市场资讯

（来源：不良资产行业研究）

2026年，中国不良资产市场正经历“规模攀升、结构复杂、监管趋严、税制重构”的四期叠加。一方面，经济结构调整与房地产行业深度出清导致不良资产供给持续增加，资产类型从传统债权向不动产、在建工程、困境企业股权等复杂形态延伸；另一方面，金税四期全面落地、增值税法正式施行、土地增值税征管新规（2026年第3号公告）出台、税收征管法修订在即，加之新《公司法》与破产程序最新涉税政策（2025年第24号公告）的交互影响，使得不良资产处置的税务环境发生根本性变化。

实践中，税务成本已成为决定处置方案成败的核心变量——因尽调不实导致估值偏差、交易结构税负超预期、以物抵债陷入“高额税负陷阱”、司法拍卖中税费承担争议频发、破产重整税务筹划缺失等问题，正在严重侵蚀处置收益，甚至引发刑事风险。传统的“重法律、轻税务”的处置思维已难以为继，市场迫切需要一套贯穿“投前尽调-交易设计-估值建模-处置执行-争议化解”全链条的税务解决方案。

基于这一严峻现实，本课程系统梳理近年来最新税收政策与司法动态，聚焦债权、股权、不动产、在建工程等核心资产类型，从税务尽职调查、估值模型调整、交易模式优化、土地增值税清算、以物抵债处理、司法拍卖协作、破产程序涉税到税务争议化解，为资产管理公司、银行、信托、律所、评估机构及投资人提供一套可落地、可复用的专业方法论。

本课程面向不良资产处置领域的律师、银行从业人员、金融资产管理公司（AMC）从业人员及信托、评估机构等相关专业人士，聚焦2026年最新税收政策与监管环境下不良资产“投前尽调—估值建模—交易设计—处置执行—争议化解”全链条的税务实务，突出实用性、操作性与前瞻性。

中国行为法学会培训部重磅打造《不良资产处置全流程税务实务与风险防控高级研修班》通过线下2天的集训学习和资源对接，帮助不良资产从业者及各方机构系统提升资产投资、经营、处置实操技能，从更宏观的视角了解和掌握 最新市场脉搏，把握机遇。学习结束后将颁发二十学时结业证书和财税高端人才培训证书。

一、组织机构

学术支持：中国行为法学会培训部

主办单位：培训部·华睿律云

二、培训时间和地点

报到日期：2026年8月21日

培训时间：2026年8月22日—8月23日

培训地点：西安市

三、培训主题及主要内容

8月22日（星期六）-8月23日（星期日）

9:00-12;00;14:00-17:00

主题一：政策环境、投前尽调与估值建模

（一）2026年不良资产处置税务政策新格局

1、市场趋势与税制重构背景

2、《公司法》修订对交易结构的影响

3、2026年关键税收新政精要

（1）土地增值税征管新规核心要点

（2）破产程序涉税新规核心要点

（3）第35号公告核心要点（延续至2027年）

（4）增值税法实施要点

（5）税收征管法修订征求意见稿

4、金税四期穿透式监管及应对

（1）金税四期下，任何以内部流程、会计处理掩盖交易实质的安排均会被精准识别

（2）应对策略：交易结构设计须以“业务实质”为出发点，避免形式合规而实质违规

（二）投前税务尽职调查方法论与风险识别

1、不同资产类型的税务尽调重点

2、历史遗留税务问题的识别：关注欠税公告

3、税务风险量化与交易对价调整机制

4、在建工程特殊风险

（三）估值模型中的税务因素考量

1、不同处置方案的税务成本测算模型

2、抵债资产税费预提模型（实例）

3、土地增值税清算口径地区差异

4、损失类资产包债权现值计算：税负折现因子

（四）典型案例精讲——聚焦不动产、在建工程、机械设备等资产类型，展示：

1、尽调遗漏税务风险导致的估值偏差案例

2、不同处置方案的税负对比与选择

3、估值模型中税务因素的量化方法

主题二：交易模式、司法实践与破产重整

（五）不同交易模式下的税务解析与筹划

1、资产收购VS股权收购

（1）土地增值税、契税、历史欠税、税务风险

（2）风险案例

2、复杂交易结构的筹划空间与边界

（1）先增资后减资

（2）分立后股权转让

（3）SPV隔离设计

3、不同转让方的税务处理差异

（1）个人股权转让

（2）公司股权转让

（3）合伙企业股权转让

4、特殊交易模式的税务刑事风险

（1）土地类股权转让

（2）对赌协议、业绩补偿

（3）跨境交易

（六）以物抵债税务难点突破与司法实践

1、抵债资产入账价值的税会差异

2、二次处置的税务成本计算

3、抵债资产闲置期房产税减免

4、案例精讲：持有与处置阶段的税务筹划

（七）司法拍卖税务难点与法院－税务协作机制

1、税费由法定主体分别承担原则

2、网拍公告税费条款的规范表述

3、法院－税务协作机制

4、买受人垫付税款的法律性质与追偿

5、“先税后证”地方性规定的应对

（八）破产程序涉税政策深度应用——2025年第24号公告

1、税费债权申报范围与规则

2、“未到期债权视为到期”规则

3、纳税缴费信用修复

4、破产费用与共益债务的界定与清偿顺位

5、管理人涉税实务办理

（九）债务重组与破产重整方案的税务筹划

1、债转股的税务处理

（1）一般性税务处理

（2）特殊性税务处理

（3）新《公司法》允许债权出资

2、存续式重整与出售式重整的税务比较

（1）存续式：历史税务负债的承继问题

（2）出售式：资产剥离的税务处理

3、信托、合伙企业等特殊架构下的税务处理

4、税务机关行使撤销权的边界

5、案例：破产重整中税务债权的谈判与处置

（十）地产不良资产处置税务专题（穿插于相关模块）

1、土地增值税清算的地方性口径差异与应对

2、在建工程转让的税务处理难点

3、商业地产、工业地产、住宅地产处置的税务筹划差异

4、城市更新、旧改中的税收优惠政策

（十一）税务争议与司法化解路径（总结模块）

1、最高法关于“包税条款”的核心规则

2、计税依据核定争议

3、税收优先权与担保物权的冲突与解决

4、以物抵债环节税费属于执行费用的司法认定

5、历史欠税追溯路径与责任边界

6、申请执行人垫付税费的处理路径及合规风险

7、多层SPV架构下纳税主体穿透认定

主讲专家：桑志杰，财政学博士；桑志杰，北京市观远律师事务所高级合伙人，高级经济师、税务师、律师三位一体复合型专家；北京市朝阳区律协财税业务研究会副秘书长；《中小企业合规管理体系有效性评价》标准起草人。

四、拟邀嘉宾

一、主讲专家：桑志杰，财政学博士；桑志杰，北京市观远律师事务所高级合伙人，高级经济师、税务师、律师三位一体复合型专家；北京市朝阳区律协财税业务研究会副秘书长；《中小企业合规管理体系有效性评价》标准起草人。

五、报名对象