公告信息与工商登记不一致，*ST集友收购案疑点待解

本报（chinatimes.net.cn）记者陶炜 南京报道

7月27日晚间，已被施加退市风险警示的*ST集友（603429.SH）抛出一份从烟标包装跨界医药CDMO的收购案：公司拟斥资10.06亿元现金，收购江苏慧聚药业股份有限公司合计50.76%股权，交易完成后慧聚药业将成为其控股子公司。

公告发布次日，公司股价一字涨停。但《华夏时报》记者却在调查中发现，与公告内容并不一致的工商登记信息、双向溢价的资本闭环，以及标的公司数年前“被收购——私有化回归”的并购往事，让这场被寄予厚望的保壳式重组，呈现出诸多值得深究之处。

例如，公告中称*ST集友将从毕伟国处收购江苏慧聚10.48%的股份。但天眼查数据显示，江苏慧聚并无一位名叫毕伟国的股东。公司公告中称江苏慧聚在2023年12月曾有多笔股权转让，但这些股权转让信息在江苏慧聚的工商登记中没有体现。“这个我也不清楚是怎么回事。”*ST集友证券事务部工作人员对《华夏时报》记者说。

与公告迥异的工商登记信息

慧聚药业是成立于2000年的江苏南通企业，专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，与默沙东、礼蓝动物保健公司、威隆集团、复乐敏集团等国际药企建立长期稳定合作。

根据草案，*ST集友拟以现金10.06亿元向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业、南通慧源智能科技合伙企业购买其合计持有的慧聚药业50.76%股份，交易完成后慧聚药业将成为上市公司的控股子公司。

但《华夏时报》记者通过天眼查进行查询慧聚药业的资料时却发现，该公司的股东列表里，并没有毕伟国。

天眼查信息显示，慧聚药业目前有八名股东，分别是黄华、邹平两个自然人与六个投资合伙企业，并没有毕伟国的名字在内。但是，慧聚药业第三大股东湖州富悦信泽实业投资合伙企业（有限合伙）的六名合伙人中，毕伟国的名字赫然在列。富悦信泽持有慧聚药业14.493%的股份，毕伟国则持有富悦信泽68.924%的份额，穿透后看，毕伟国持有的比例不到10%，也与公告中10.48%的持股量并不一致。

公司公告中，列举慧聚药业在2023年12月进行过5笔股权转让。毕伟国当时以3.14亿元的价格从湖州富悦柏泽实业投资合伙企业（有限合伙）处获得10.48%的慧聚药业股份。但在慧聚药业的工商登记里面，这五笔股权转让都没有记录。公告中所说的这五个慧聚药业股东，在工商登记里面都没有体现出来。

“*ST集友买的是江苏慧聚股份，出让方原则上应当是江苏慧聚的登记股东或有权处分该股份的人，公告中确实有富悦柏泽转让给毕伟国的记录，但工商登记层面毕伟国并非江苏慧聚股东，就需要进一步披露其权利来源、处分路径、是否存在代持、合伙企业内部授权、合伙协议限制、其他合伙人同意或优先购买权安排等。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏对《华夏时报》记者说。

双向溢价的“资本闭环”安排

本次收购同步绑定的另一笔股份转让协议同样受到市场关注。就在*ST集友向慧聚药业股东支付10.06亿元现金收购股权的同时，交易对方中的黄华、毕伟国两人，将分别以协议转让方式，从*ST集友控股股东徐善水手中各受让5.0526%的上市公司股份，作价9.72元/股。这笔上市公司股份的转让价格，显著高于*ST集友目前的二级市场交易市价。

截至今年4月30日，采用收益法评估的慧聚药业归属于母公司股东全部权益评估值为19.82亿元，较账面8.75亿元增值11.07亿元，增值率为126.63%。但慧聚药业近来的业绩表现正处于下滑状态。2025年，慧聚药业营业收入为5.85亿元，净利润7702.65万元，两项指标均较2024年下滑；今年1—4月，其实现营收、净利润分别为1.63亿元、-209.61万元，出现亏损。

一边是上市公司溢价超一倍收购医药资产，另一边是拿到巨额现金的出让方，反手以高出市场价的价格接盘上市公司大股东手中的老股。这种“高买高接”的双向溢价设计，在跨界并购中极为罕见。从交易结构来看，这一安排相当于部分收购资金最终形成了从上市公司体系流出、再回流至上市公司股东层面的闭环。

“该交易架构确实存在显著的潜在利益冲突与合规疑点。上市公司以约10亿元现金高溢价（增值率126.63%）收购标的资产，而标的卖方转头便拿出约5亿元以高于市价接盘实控人股份。我们倾向于认为，这种‘收购款一半回流实控人’的闭环设计，容易被质疑为通过虚高标的估值向实控人输送利益，损害上市公司及中小股东利益。”康德顾问团法律专家、上海美谷律师事务所律师项方亮对《华夏时报》记者表示。

项方亮还表示，草案显示黄华、毕伟国需对标的未来三年净利润（1.34亿元、1.68亿元、2.21亿元）承担连带责任，若其履约现金不足需处置所受让的*ST集友股份。但*ST集友自身面临退市风险，若标的业绩不达预期导致股份被强制执行，将进一步引发股价下跌与退市危机，形成恶性循环。“作为律师，我们建议在信息披露中充分论证商业必要性并引入独立董事专项意见。”项方亮说。

慧聚药业12年估值翻11倍

事实上，慧聚药业并非第一次出现在A股并购市场的视野中。很多年前，慧聚药业就已完整走过一轮“被上市公司收购－私有化回归”的资本路径。

‌2012年6月，景峰医药子公司上海景峰制药以‌1587万元‌收购慧聚药业‌10%‌股权，首次切入标的公司股东名单。‌2014年4月‌，上海景峰继续以‌5036万元‌收购慧聚药业‌26%‌股权，持股比例提升至36%。‌2015年12月，上海景峰以‌6000万元‌受让慧聚药业‌33%‌股权，交易完成后合计持股‌69%‌，成为慧聚药业的控股股东，标的正式纳入上市公司合并报表体系。

该阶段累计总投入约‌1.26亿元‌，对应慧聚药业整体估值约1.83亿元。

2020年5月，景峰医药启动大额资产处置，以‌3.2亿元‌的价格向湖州富悦柏泽、湖州富悦信泽两家合伙企业转让慧聚药业‌43.0086%‌股权。本次交易以2019年末评估值‌7.13亿元‌为定价参考，交易完成后上海景峰持股比例从69%稀释至‌25.9914%‌，后续进一步被稀释至‌20%‌。2020年9月，景峰医药召开董事会审议通过剩余股权处置方案，以‌1.6亿元‌的价格向杭州富悦亦泽股权投资合伙企业转让慧聚药业剩余‌20%‌股权。

从2014年的估值1.83亿元，到2026年的估值19.82亿元，慧聚药业估值翻了11倍。此前，景峰医药的投资是赚到了钱的。如今，*ST集友收购慧聚药业，也能帮助公司摆脱困境吗？

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳