陕西西安房地产项目陷亿元工程款纠纷，关联股权转让案引关注

近日，西安德信恒通房地产开发有限公司（以下简称“西安德信公司”）与施工方信阳羊山建筑工程有限公司（以下简称“羊山公司”）陕西分公司之间的工程款纠纷持续发酵。双方围绕一份将工程暂定价款从3.64亿元调整为3.07亿元的《确认函》产生争议，经司法鉴定该函件所盖印章系伪造，案件已被发回重审。与此同时，西安德信公司法定代表人陈来金另涉一起1400万元股权转让纠纷，法院认定协议无效。

工程款纠纷：5700万元差额待厘清

公开信息显示，西安德信公司系青海一恒置业有限公司在西安市阎良区设立的项目公司，负责开发德信·锦绣观邸项目。项目施工方为羊山公司，羊山公司陕西分公司负责人为王宏涛。

2021年11月22日，双方签订了《建设工程施工合同》，羊山公司承接德信·锦绣观邸工程施工图纸范围内的土建及安装等全部工程内容。合同约定工期895天，开工日期为2021年11月22日，竣工日期为2024年5月21日。

合同价款为固定价款3.64473368亿元。合同专用条款约定：达到竣工验收条件后支付总价的80%，竣工验收合格且全部工程移交后付至合同价款的97%，剩余3%为质保金。

“施工启动后，经双方就工程价款进行造价测算，最终确定工程总造价为3.0719亿元。”西安德信公司法定代表人陈来金说，为落实这一商定价款，双方共同起草了一份《确认函》，明确“真实合同价款为叁亿零柒佰壹拾玖万元”，并以此作为结算依据，“该《确认函》由羊山陕西分公司盖章后交予西安德信公司”。

合同签订后，羊山公司于2021年11月20日开工建设。2024年4月28日，羊山公司、西安德信公司会同勘察、设计、监理单位签署工程验收会签表，评定工程合格，同意竣工验收。2024年7月11日，双方签署《工程项目移交单》，项目正式移交。

争议焦点：《确认函》引发的价款之争

工程竣工验收后，2024年9月7日，羊山公司及王宏涛方面，要求西安德信公司按原合同约定支付工程进度款。西安德信公司以对方违反合同约定为由，迟迟不予付款。2024年10月14日，羊山公司向阎良区人民法院提起诉讼，要求西安德信公司支付工程款83070377.93元及违约金，并主张建设工程价款优先受偿权。

诉讼中，西安德信公司提交了一份落款日期为2021年11月24日的《确认函》，该函由羊山公司陕西分公司盖章，内容称合同约定的3.64473368亿元“非系双方真实合同价款”，真实价款为3.0719亿元。羊山公司及王宏涛当庭否认《确认函》的真实性，称在诉讼前从未见过该函件。阎良区人民法院依法作出判决。羊山公司与德信公司均不服，提起上诉。

在西安市中级人民法院二审期间，羊山公司申请对《确认函》上陕西分公司印章真伪进行司法鉴定。2025年9月19日，陕西中金司法鉴定中心出具鉴定意见：检材中的“信阳羊山建筑工程有限公司陕西分公司”印文与备案印章不是同一枚印章盖印。西安市中级人民法院于2025年11月7日作出裁定，认为《确认函》来源不清，导致判断该函是否为双方真实意思表示不明，遂撤销一审判决，发回重审。

法院认定：合同价款未变更

在重审期间，阎良区人民法院进一步查明，西安德信公司未能就《确认函》内容的形成、协商及交付经过作出详细明确合理的陈述，亦未提供与羊山公司或陕西分公司就价款变更进行协商沟通的证据。

法院认为，虽然羊山公司授权陕西分公司处理与施工合同相关的所有事务，但工程价款的变更属于合同主要条款的变更，应由合同双方共同协商确定。

鉴于《确认函》所盖印章经司法鉴定并非备案印章，真实性不成立，且西安德信公司未能举证证明该函系双方协商一致对工程价款的变更，法院对工程价款变更为3.07亿元的主张不予采信。

关于工程已付款，法院认定西安德信公司已支付工程款276268789.03元，其中580万元虽经“倒账”进入项目工程管理部部长缪雷个人账户，但缪雷无权决定公司付款方式，该笔款项应认定为已付工程款。

综上，法院认定西安德信公司尚欠羊山公司工程款77270377.93元。阎良区人民法院作出一审判决：西安德信公司支付羊山公司工程款77270377.93元及相应违约金；羊山公司就欠付工程款范围内对项目拍卖价款享有优先受偿权；鉴定费10万元由西安德信公司承担。目前该案处于上诉期内。

西安德信公司法定代表人陈来金此前已就《确认函》印章问题向公安机关报案，西安市公安局阎良分局于2025年11月11日作出不予立案通知书。

关联案件：1400万元股权转让纠纷

另一起纠纷涉及西安德信公司法定代表人陈来金个人。公开信息显示，河南太合房地产开发有限公司成立于2010年，陈来金出资1400万元持有70%股权，谷正华出资600万元持有30%股权。2015年2月28日，陈来金与王宏翔签订《股权转让协议》，约定王宏翔以1400万元受让70%股权。同日，双方通过股东会决议，完成公司章程修正，免去陈来金执行董事兼总经理职务，随后在工商部门完成股权变更登记。

2015年3月31日，该公司法定代表人由陈来金变更为王宏翔，投资人由陈来金、王宏涛变更为王宏翔、王宏涛。

因王宏翔未支付股权转让款，陈来金向法院提起诉讼，请求判令王宏翔支付股权转让费1400万元及逾期付款利息，王宏涛、王永刚承担连带给付责任，河南太合房地产开发有限公司承担相应责任。

在诉讼过程中，王宏翔向法院提交《追加被告申请书》，自认其系受胞兄王宏涛指派签订协议，实为替王宏涛代持股权。王宏涛、王永刚于2020年1月6日出具的《声明》，确认王宏翔在担任法定代表人期间的债权债务与王宏翔无关，公司新的法定代表人为王永刚。

“在签订协议时，我不知道真正的股权受让人是王宏涛，也不知道王宏翔仅为名义持有人。”陈来金说，对于所谓“代持”安排并不知情。

一审、二审法院审理后认为，陈来金在签订协议后长达九年未向王宏翔主张股权转让款，不符合商业常理。同时，结合河南太合房地产开发有限公司银行流水与实际经营状况不匹配、公司成立后向陈来金转款1980万元、持股70%的法定代表人王宏翔领取工资需经王宏涛签字确认等不符合常理的情况，法院认定“股权转让协议系双方真实意思表示”这一待证事实真伪不明，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款规定，判决《股权转让协议》无效，驳回陈来金全部诉讼请求。

2025年，陈来金向青海省高级人民法院申请再审。青海省高级人民法院审查后认为，原审判决认定《股权转让协议》无效具有事实和法律依据，诉讼时效是否经过不影响对此种行为是否符合常理的评价，裁定驳回陈来金的再审申请。

当事人就《确认函》及股权转让作出回应

针对《确认函》的真实性及股权转让纠纷相关情况，记者采访了信阳羊山建筑工程有限公司陕西分公司负责人王宏涛。王宏涛表示，2021年11月22日，羊山公司与西安德信公司签订《建设工程施工合同》后，直至项目完工交付，他从未见过《确认函》，该函件系进入诉讼程序后才首次看到。

王宏涛同时提出疑问：《确认函》落款日期为2021年11月24日，但西安德信公司代理律师在庭审中陈述该函系2022年3月16日起草，两者时间上存在明显出入，并且他们主动申请对《确认函》上陕西分公司印章真伪进行了司法鉴定，鉴定结论为印章系伪造。

关于陈来金与王宏翔之间的1400万元股权转让纠纷，王宏涛承认王宏翔系其胞弟。他称，该股权转让所涉河南太合房地产开发有限公司实际为“空壳公司”，陈来金在注册成立公司后将1400万元注册资金抽走。

记者查阅该案判决书，法院在审理中查明，河南太合房地产开发有限公司成立后向陈来金转款1980万元，公司银行流水与实际经营状况不匹配，且公司原始股东实缴2000万元与最新公司章程记载的认缴出资情况存在差异。法院综合上述情况，认定“股权转让协议系双方真实意思表示”这一待证事实真伪不明，故判决《股权转让协议》无效。法院同时明确，抽逃出资问题与股权转让纠纷不属于同一法律关系，当事人可另行通过其他途径解决。

这场争议的最终走向，本报将持续关注。

来源：江苏经济报