中岩大地拟跨界并购PCB刀具“专精特新”企业，标的公司承诺三年扣非净利润不低于1亿元

7月16日，中岩大地（SZ003001，股价17.78元，市值31.04亿元）召开第四届董事会第八次会议，审议通过了一项跨界投资计划。

根据公司当晚发布的公告，为了在相关领域进行战略布局并寻找新的业绩增长点，中岩大地拟通过现金收购及增资相结合的方式，斥资合计2.4亿元取得深圳市鑫寰宇精工科技有限公司（以下简称鑫寰宇或标的公司）60%的股权。若本次交易完成后，标的公司将成为中岩大地的控股子公司。

《每日经济新闻》记者注意到，标的公司作为国内PCB（印制电路板）精密钻针及铣刀领域的专精特新企业，其核心团队签下了长达7年的任职承诺，并作出了2026年至2028年扣非归母净利润合计不低于1亿元的业绩对赌。

公告表示，本次交易若成功实施，公司业务将拓展至PCB钻针及铣刀领域，将对公司未来产业拓展和经营业绩带来积极影响。

拟控股PCB刀具领域专精特新企业

中岩大地在此次战略扩张中采取了“老股受让”与“增资扩股”双管齐下的交易方案。

根据其与鑫寰宇及其主要股东李昆仑、深圳市微晶投资合伙企业（有限合伙）签署的框架协议，本次交易以标的公司整体投前估值2.5亿元为基准。

具体而言，交易路径分为两步：甲方（中岩大地）拟支付对价9000万元受让标的公司原股东所持36%的股权；甲方拟以标的公司投前估值2.5亿元，向标的公司现金增资1.5亿元，取得增资后标的公司37.5%的股权。

值得注意的是，前述股权转让及增资扩股完成后，中岩大地将合计持有标的公司60%股权，标的公司将成为其控股子公司。

中岩大地此次看中的鑫寰宇，在PCB钻针和刀具行业具有较好的发展前景和较大发展空间。公开资料显示，标的公司是国内专注于PCB精密钻针及铣刀的专精特新企业。其核心产品覆盖PCB及FPC钻针、涂层钻针、金刚石刀具及铣刀等，累计拥有专利30余项。

在产能与技术指标方面，标的公司已建成年产8000万支PCB钻针的产能。现有PCB钻针批量出货最小直径可做到0.03mm，长径比可做到50倍，并可为客户提供涂层工艺综合解决方案。

标的公司主要财务数据

从财务数据来看，标的公司目前正处于业绩的快速爬坡期。2025年度（未经审计），鑫寰宇实现营业收入3913.38万元，净利润为-131.46万元。但进入2026年后，其盈利能力显著改善，前5月（未经审计）实现营业收入2094.15万元，净利润达到275.49万元，截至2026年5月31日的资产总额已达6104.40万元。

标的公司承诺三年扣非净利润不低于1亿元

为了控制跨界并购风险，中岩大地与交易对方设定了业绩承诺与补偿机制。业绩补偿义务人（即李昆仑与微晶投资）承诺，2026年至2028年经审计的标的公司合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于1亿元。

该承诺目标被细化到了具体的业绩年份，其中，2026年~2028年最低承诺扣非归母净利润分别不低于500万元、3000万元、4500万元。

如果在业绩承诺期内，标的公司某年实现扣非归母净利润低于当年最低承诺的90%，或者期满后累计利润低于承诺的扣非归母净利润之和的90%，补偿义务人需向中岩大地进行补偿。

在实施严苛对赌的同时，中岩大地也给出了极具吸引力的奖励与后续收购激励方案。若标的公司累计实现扣非归母净利润超过承诺之和的110%，超额部分的30%将作为业绩奖励，以现金形式支付给标的公司管理团队（总额不超过本次交易对价的20%）。

此外，若标的公司2027年实现扣非归母净利润超过5000万元或顺利完成三年业绩承诺，交易对方有权要求上市公司继续收购除核心团队保留的10%以外的剩余股权。

为了确保并购后的平稳过渡与持续经营，中岩大地在公司治理与人员绑定上作出了细致安排。本次交易完成后，标的公司董事会将由3名董事组成，其中2名由上市公司委派，并由上市公司委派财务负责人。同时，标的公司的实际控制人李昆仑承诺，并将促使合伙人张旭承诺，在标的公司任职期间不少于7年，并签署严格的竞业禁止协议。

尽管该框架协议的签署展现了中岩大地强烈的产业拓展决心，但公司也在公告中明确提示了相关风险，指出本次交易存在较大不确定性，框架协议仅为初步意向，具体的收购和增资比例及方案以各方后续正式签署的交易协议约定为准。各方仍需根据审计、评估等结果进一步协商，最终能否达成尚存在不确定性。

若交易成功实施，中岩大地的业务将正式拓展至PCB钻针及铣刀领域，这预计将对公司未来的产业拓展和经营业绩带来积极影响。