国樽律所阿根廷办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，全额追回跨境贸易欠款

发布机构：国樽律师事务所阿根廷办公室

结案时间：2026 年 4 月 19 日

核心成果：诉谈双轨并行推进，全额追回 100 万美元欠付货款

本案例由国樽律师事务所阿根廷办公室与北京总部涉外争议解决团队联合办理，严格遵循中阿两国商事法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽全球跨境法律服务网络与双法域执业资质，为中国外贸出口企业提供了全链条、低成本的货款追索解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “货权前置把控 + 本地资源联动 + 司法程序托底” 的办案模式，可广泛应用于拉美地区定制类货物跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国鞋袜品类出口商王先生与阿根廷某采购方自 2022 年建立长期定制化供应合作，双方约定由王先生按照买方指定的品牌标识、款式版型、尺码配比生产专属鞋袜产品，通过海运交付至阿根廷指定港口。2022-2024 年双方累计完成数十笔交易，形成了 “订单确认 - 预付定金 - 按需生产 - 到港付尾款” 的稳定履约流程。

2025 年 4 月，王先生按合同约定完成 30 个集装箱定制鞋袜的生产并按期发运。货物抵达阿根廷港口后，买方仅支付部分货款，剩余 100 万美元货款逾期未付。同年 8 月，买方以阿根廷本土经济下行、终端市场销售不及预期为由，单方面提出退货要求，拒绝履行剩余付款与提货义务。

由于案涉货物为全定制定向生产产品，不具备通用流通属性，退回国内后无法实现二次销售，将给委托人造成不可逆的巨额经济损失，王先生明确拒绝退货方案。截至委托时，仍有 20 个集装箱货物存放于阿根廷港口指定仓库，全套正本提单由王先生持有，货物所有权尚未发生转移。为追回欠付货款，王先生于 2025 年 9 月通过国樽北京总部对接至阿根廷办公室，律所当日启动 “中阿跨境争议协同办案机制”，联合组建专项办案团队，全权代理本案货款追索工作。

二、中阿联合办案全流程

本案采用 “北京总部统筹法律方案与证据体系、阿根廷办公室落地本地施压与司法衔接” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作成果，全程可追溯、可验证：

1、2025 年 9 月 21 日 - 9 月 27 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成全案交易合同、定制需求确认函、生产质检记录、海运提单、付款流水、双方往来沟通记录的系统梳理，出具《中国法下债权合法性与货权效力评估报告》，确认买方无正当理由拒付货款、拒绝提货已构成根本违约，委托人持有的全套正本提单具备完整物权效力，全额主张货款具备充分法律依据。

阿根廷办公室：依托本地商事登记渠道与港口仓储协作网络，3 个工作日内核实买方主体资质、实体经营场所、港口货物实时仓储状态；同步调研阿根廷本地商事诉讼流程、滞港费用裁判规则与外汇支付监管政策，排除买方无实际履约能力或货物权属存在争议的风险，明确本地司法程序的时间周期与成本预期。

2、2025 年 9 月 28 日 - 10 月 12 日：证据体系完善与法律适用论证

北京总部：针对定制货物的专属属性、卖方履约合规性进行证据补强，整理生产工艺单、买方签字确认的设计图纸、出厂质检报告等材料，固化 “货物完全符合定制要求、卖方已全面履约” 的核心事实；同时结合 CISG 规则完成违约救济路径的法律论证，明确货款本金、滞港损失、逾期付款利息的合法主张范围。

阿根廷办公室：对接阿根廷本地公证机构，对港口仓储证明、货物到港记录、滞港费用明细等本地形成的证据进行效力固化；同时依据阿根廷《民商法典》《商法典》出具本地法律意见书，论证买方以市场经营风险为由主张退货缺乏法律依据，货物滞港产生的全部额外费用应由违约方承担，为后续磋商与诉讼提供双法域法律支撑。

3、2025 年 10 月 13 日 - 10 月 20 日：法律文书起草与本地正式送达

中阿律师联合起草中西双语《法律催告函》，明确引用中国《民法典》合同编相关条款、阿根廷《民商法典》买卖合同章节及 CISG 第 25 条、第 53 条、第 61 条等规定，详细列明买方的付款义务、提货义务，以及拒不履行将面临的 “本地商事诉讼 + 财产保全 + 滞港损失全额追偿” 等系列法律后果。

阿根廷办公室通过本地商事专属送达渠道，于 10 月 18 日完成催告函的直接送达，相较于传统外交送达方式大幅缩短周期，第一时间向买方传递法律压力，打破其拖延回款的预期。

4、2025 年 10 月 21 日 - 2026 年 3 月：多轮跨境磋商与诉讼前置准备

买方收到催告函后，初期仍坚持退货主张，试图以阿根廷宏观经济环境为由转嫁商业经营风险。中阿联合办案团队同步推进两项工作：一方面与买方展开多轮线上及线下磋商，结合双法域法律依据与本地同类判例，逐一驳斥买方的不合理抗辩，明确告知定制货物不适用无理由退货，持续拒付货款将产生额外的违约赔偿成本；另一方面启动阿根廷本地商事诉讼的全流程前置准备，完成立案材料起草、买方财产线索摸排与诉前保全方案制定，形成 “诉谈并行、以诉促谈” 的高压态势。

在充分的法律依据与维权压力下，买方最终放弃退货主张，于 2026 年 3 月与委托人达成正式和解付款方案，承诺全额支付 100 万美元欠付货款。

5、2026 年 4 月：货款全额到账与案件办结

2026 年 4 月 19 日，委托人确认全额收到 100 万美元欠付货款。联合办案团队同步协助完成货物放货手续衔接，确保后续提货流程顺畅。随后向委托人交付《案件结案报告》《中阿定制类货物贸易风险防控手册》，针对其后续阿根廷市场业务提出针对性风险防控建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案集中体现了拉美地区定制类货物跨境贸易纠纷的共性难点，国樽联合团队凭借双法域专业能力与本地资源优势，形成了可复制的标准化解决方案：

1、定制化货物的退货权利边界认定

专业依据：CISG 第 35 条、阿根廷《商法典》合同履行规则、定制类交易商业惯例

解决方案：通过完整的定制需求确认文件、生产过程留痕记录，证明货物完全依买方特定要求生产，不具备通用市场流通属性；结合国际贸易惯例与阿根廷本地司法裁判观点，论证市场经营风险属于买方商业风险范畴，在卖方履约合格的前提下，买方不享有单方退货权利。

2、滞港货物的货权控制与损失承担划分

专业依据：海运提单物权凭证规则、CISG 第 61 条、阿根廷港口仓储管理相关法规

解决方案：以委托人持有的全套正本提单为核心抓手，明确货权未发生转移的法律事实；同时梳理滞港仓储费、集装箱超期使用费等损失的产生原因与计算依据，论证全部损失系买方拒付、拒提的违约行为直接导致，依法应由违约方全额承担，以此作为磋商阶段的核心施压点。

3、国际公约与本地法律的适用衔接

专业依据：CISG 在阿根廷的适用规则、阿根廷《民商法典》冲突规范

解决方案：结合阿根廷作为 CISG 缔约国的法律地位，明确公约在本案中的优先适用性；同时针对滞港费用承担、诉讼程序要求、外汇支付限制等本地特有规则，辅以阿根廷商事法律支撑，确保维权方案既符合国际公约原则，又适配本地司法实践，避免出现法律适用冲突。

4、跨境纠纷的维权效率与成本平衡

专业依据：阿根廷商事诉讼流程规则、拉美跨境争议解决成本结构

解决方案：采用 “磋商优先、诉讼托底” 的策略，先通过本地直接送达与多轮谈判推动和解，同步完成诉讼全流程准备工作；既避免了漫长诉讼带来的时间与金钱成本，又以随时可启动的司法程序向买方持续施压，最终实现了低成本、高效率全额回款的目标。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）阿根廷法律

1.阿根廷《民商法典》第 1102 条：买卖合同当事人应当依约履行义务，买受人负有支付价款并接收标的物的义务。

2.阿根廷《商法典》第 22 条：商事交易中，当事人应当遵循诚实信用原则，商业经营风险原则上由经营方自行承担。

3.阿根廷港口管理相关法规：因收货人原因导致货物滞港产生的仓储费、集装箱超期费等费用，由收货人承担。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）

第 25 条：一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同。

第 35 条：卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符。

第 53 条：买方必须按照合同和本公约的规定支付货物价款和收取货物。

第 61 条：如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以行使本公约第六十二条至第六十五条所规定的权利，要求买方支付价款、收取货物或履行他的其他义务。

第 74 条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽阿根廷办公室深耕拉美跨境法律服务的实践经验，针对开展阿根廷及拉美地区贸易的中国出口企业，提出以下三点实务建议：

1.定制交易明确权责边界：针对定制类货物贸易，务必在书面合同中明确约定 “定制产品不得单方退货”“买方不得以市场销售风险拒付货款” 等核心条款，同时全程留存定制需求确认文件、生产过程记录、质检交付凭证，避免后续产生退货争议。

2.牢牢把控货权关键节点：在买方付清全款前，尽量保留全套正本海运提单，通过控制货权降低回款风险；同时提前了解阿根廷港口滞港费用规则与货物超期处置政策，设置明确的提货期限，避免货物因长期滞港被当地海关拍卖处置。

3.及时启动双法域维权程序：阿根廷本地商事诉讼周期较长、流程复杂，出现货款逾期后应在 3 个月内委托具备中阿双法域服务能力的律师团队介入，通过本地资源快速向买方施压，以磋商为主、诉讼为辅的方式推进回款，避免因拖延导致损失扩大。