陕西
作者：周军律师.
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公司资本认缴制下，股东可在法定期限内分期缴纳出资，实践中常有股东在认缴期限届满前转让股权的情形。当公司无法清偿债务时，债权人往往主张该股东属于未履行出资义务，要求其承担责任。
那么，股东在认缴期限届满前转让股权，属于未履行出资义务吗？
最高院在《中建华夏建设集团股份有限公司与江西新农创抚昌实业有限公司等合同纠纷再审案》中明确：
股东未履行或者未全面履行出资义务是指出资期限届满股东尚未履行出资义务，股东在认缴出资期限届满前转让股权，不属于未履行或者未全面履行出资义务。
股东转让未届出资期限股权后，是否还应承担出资责任？
最高院入库案例《汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案》中明确：
股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状态、仍有支付能力且受让人有出资能力的，转让人不应承担出资责任。
【裁判观点简析】
根据原《公司法》及相关司法解释，公司资本认缴制赋予股东出资期限利益，股东可在公司章程规定的认缴期限内缴纳出资，在期限届满前未缴纳出资，不构成未履行出资义务。股东依法享有出资期限利益，在认缴期限届满前转让股权，属于合法处分自身权利的行为，并非未履行出资义务；债权人主张股东担责，需证明股东存在恶意转让股权以逃避出资义务等情形。
需要注意的是，《中华人民共和国公司法》（2023年修）有了新的规定：
第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
据此，新公司法自2024年7月1日起施行后，认缴未实缴的股东即使转让股权的，也可能承担补充责任。
周军律师提醒，新公司法实施前，股东在认缴期限届满前转让股权，属于合法处分权利，一般不属于未履行出资义务，无需担责；仅存在恶意转让股权逃避出资义务等情形时，才需对公司债务承担补充赔偿责任。股东转让股权后被起诉的，可援引本文案例抗辩不承担出资和对公司债务的补充责任。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。
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