从7倍股到ST天际：一笔4.6亿并购，埋下年报造假雷

7月15日，天际股份复牌，股票简称变成“ST天际”。市场没有给太多缓冲，开盘即跌停，报17.75元/股。

这只股票刚刚经历过一轮足够夸张的行情。公开行情数据显示，2025年4月9日，天际股份盘中最低见6.09元；同年11月13日，盘中最高冲到51.25元，区间最大涨幅约741.54%。到了2026年1月6日，股价又摸到55.98元的历史高点。半年之后，复牌跌停，较高点回撤约68.29%。

真正把公司推到“戴帽”边缘的，不是主营业务当期亏损，而是监管认定的年报虚假记载。

7月13日，天际股份及相关当事人收到广东证监局出具的《行政处罚事先告知书》。需要注意，这是“事先告知书”，最终处罚仍以正式行政处罚决定为准。但在A股规则下，只要告知书载明年度报告财务指标存在虚假记载，即便尚未触及重大违法强制退市，也足以触发其他风险警示。

监管认定的核心事实并不复杂：常熟新特化工有限公司是天际股份并购来的子公司，自2023年9月开始纳入合并报表。2023年11月至12月，新特化工出于完成业绩承诺等目的，在向赣州市三意矿产品有限公司、永昌县科瑞化工有限责任公司销售产品过程中，通过自行签收送货单、安排客户填写送货单并提前开具发票等方式，提前确认部分收入。

这套操作最终影响了上市公司2023年年报。广东证监局认定，天际股份2023年度分别虚增营业收入1365.49万元、营业成本680.54万元、利润总额684.95万元。其中，虚增利润总额占当期利润总额的13.33%。放在一家利润体量并不厚的公司身上，这不是一个可以轻轻带过的小数。

这件事的敏感点，还在于新特化工的来历。

2023年8月，天际股份公告拟以4.6亿元现金收购常熟市誉翔贸易100%股权，进而间接收购新特化工100%股权。交易设计里有一条很关键：新特化工2023年、2024年、2025年的承诺净利润分别为4500万元、5000万元、5500万元。交易价款也与业绩完成情况挂钩，剩余50%的对价要分期支付，并设置了补偿和抵扣机制。

也就是说，新特化工并不是普通子公司。它刚进上市公司体系，就背着清晰的利润承诺。监管此次认定的提前确认收入，恰恰发生在并表后的第一个年度、业绩承诺期的第一年末。对投资者来说，这比“子公司做错账”更值得警惕：并购承诺、对价支付、报表利润和资本市场预期，可能在同一个链条上相互牵引。

天际股份并非没有提前修正。2026年2月，公司已经披露前期会计差错更正及追溯调整公告，对2023年、2024年及2025年三季报相关财务报表进行追溯调整。公司称，更正不会导致已披露定期报告出现盈亏性质改变，也不会导致年度期末净资产为负。但从监管后续认定看，追溯调整并没有消除信息披露违法违规本身的责任。

拟处罚金额并不算特别高。广东证监局拟对天际股份给予警告并罚款200万元；对时任董事长、总经理吴锡盾，时任副总经理周帅，时任新特化工董事长支建清分别警告并罚款100万元；对时任财务总监杨志轩警告并罚款55万元，合计555万元。

但资本市场看重的往往不只是罚款金额，而是信任折价。尤其是天际股份这样的公司，过去几年本就经历过业务切换和周期波动。公司早年以小家电业务上市，2016年收购江苏新泰材料后，主营转向六氟磷酸锂及相关氟化工产品；2023年收购新特化工后，又增加次磷酸钠及相关磷化工产品。2025年报显示，公司2025年实现营业收入29.63亿元，归母净利润8218.13万元，较2024年扭亏。但同一份年报也披露，新特化工2025年承诺净利润5500万元，实际完成2578.96万元，未达预测。

换句话说，被寄予厚望的并购资产，并没有把承诺完整兑现；而围绕它的第一年并表数据，又被监管认定存在虚假记载。这才是ST天际这场跌停背后更硬的矛盾。

公司在公告中判断，本次事项未触及重大违法强制退市情形，生产经营管理及业务活动正常。按照规则，因年报财务指标虚假记载被实施其他风险警示后，公司未来若要申请撤销，需要满足已对涉事年度财报追溯重述、且自证监会作出行政处罚决定书之日起满12个月等条件。

这意味着，“戴帽”不是一天的市场情绪，也不是一次跌停就能消化完的故事。对天际股份来说，接下来真正要修复的，不只是股价，还有并购资产的业绩兑现能力、内部控制的可信度，以及投资者对其财务报表的信任。