廿载案续 | 某投资管理公司申请执行人执行异议之诉案 ——商业地产租赁合同转让后的租金收益权属争议

推介语

本期案例来自总所张瀚文主任主办、贾珊律师协办的执行异议之诉典型案例。

商事交易中资产转让常遭遇执行程序的质疑与冲击，本案直面“租赁权转让是否构成恶意串通避债”核心司法难题。承办团队跳出单一书面证据的局限，构建了合同维度、资金维度、税务维度、另案佐证维度的“四维证据堡垒”。层层拆解主观推定式指控，厘清民事实体权利与强制执行权的边界。一审、二审法院均采信代理逻辑，守住市场主体合法交易成果，为当事人挽回七十余万元财产损失。

本案清晰划分执行程序中权利外观与实体权益边界，明确恶意串通高标准举证规则，形成可复制的商事交易风控办案范式，为同类执行异议纠纷提供权威裁判参考，彰显民商事律师精细化证据辩护的专业力量和法治价值。

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案情概述

案件背景与起因：

本案源于原告（申请执行人）北京同程致富投资管理有限公司与被执行人北京金龙翔投资有限公司之间的委托合同纠纷。在同程公司申请强制执行金龙翔公司财产的过程中，法院拟提取案涉房产的租金收益。

核心争议焦点：

在执行程序中，案外人北京源锦置业发展有限责任公司（新承租人）提出执行异议，主张其已通过合法的合同转让程序，从被执行人金龙翔公司（原承租人）处受让了该房产的租赁权及租金收益权。申请执行人同程公司主张该转让行为系恶意串通，旨在通过合法形式转移财产、逃避债务，请求法院继续执行该笔租金。

案件结果：

经过一审（朝阳法院）及二审（北京三中院）审理，法院最终采纳了我方（代理产权人及新承租人）的辩护意见，认定租赁合同权利义务转让真实有效，申请执行人未能举证证明“恶意串通”事实成立。

判决结果：驳回原告全部诉讼请求，维持原裁定（中止执行）。

客户获益：成功排除了租金的强制执行，并确立了后续租金收益的稳定归属。

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办案思路与策略

破局关键：证据链的立体化构建

申请执行人主张合同系倒签、资金系过账，意图否定转让的合法性。我们采取了“穿透式”举证策略，不仅仅依赖书面合同，而是构建了“四维证据堡垒”：

合同维度：提供了从《租赁合同书》、《项目转让协议》到《补充协议》的完整书面链条，证明转让行为的法律形式完备。

资金维度：提取了新承租人（源锦公司）向产权人（来广营公司）支付租金的银行流水，证明经济往来的实质发生。

税务维度：提供了产权人向新承租人开具的增值税专用发票，形成“合同-付款-开票”的商业闭环，有力回击了“虚假交易”的质疑。

另案佐证维度：引入产权人起诉新承租人欠付租金的另案生效判决，证明双方确实存在真实的租赁法律关系，而非单纯的代持或避债安排。

应对恶意串通指控的逻辑反击

针对原告关于“关联关系”和“逃避执行”的主观臆断，我们进行了逻辑反证：

主体独立性：证明新承租人与原承租人之间不存在人员、财务混同，系独立市场主体。

商业合理性：阐释原承租人因经营不善、空置率高而主动寻求转让的商业逻辑，符合市场规律。

时间线梳理：通过资金流水和发票时间，证明转让行为在执行措施采取前已实质性进行，非临时起意的避债行为。

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法律适用与裁判逻辑

本案在法律适用上，重点厘清了执行异议之诉中“权利外观”与“实体权利”的界限，确立了严格的举证责任分配规则。

举证责任分配

根据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》及相关证据规则，主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。

我方（案外人）：已提交合同、银行流水、发票等证据，完成了初步举证责任，证明租赁权属已发生变更。

对方（申请执行人）：主张“恶意串通”，依据《民法典》相关规定，需承担极高的举证责任。法院最终认定，原告仅凭推测和部分资金流向（未证明非法目的）不足以推翻我方的完整证据链。

恶意串通的认定标准

法院在裁判中明确了“恶意串通”认定的审慎态度。单纯的关联关系猜测，若无确凿的通谋证据（如会议纪要、明确的避债协议），不能轻易否定商事交易的效力。本案判决强调了商事外观主义与实质审查的平衡，保护了善意第三人（产权人）及合法受让人（新承租人）的权益。

另案判决的预决效力

本案巧妙运用了另案（产权人诉新承租人租赁合同纠纷）判决的既判力。在另案中，法院已确认了产权人与新承租人之间的租赁合同关系及欠租事实。本案作为执行异议之诉，在事实认定上尊重了另案生效判决的效力，避免了裁判冲突。

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案例典型性与社会价值

实务指导性强

本案清晰展示了在执行异议之诉中，如何通过“合同+流水+发票”的组合拳，确立租赁权属变更的裁判逻辑。它为处理类似“被执行人财产转让”引发的执行异议提供了极具操作性的范本，确立了“谁主张谁举证”的严格标准，防止执行程序随意突破实体法规定。

商业模式与风控启示

本案揭示了商业地产运营中，通过合法的合同主体变更进行资产隔离与风险防范的可行性路径。同时，也警示企业在进行重大交易时，必须保留完整的财务凭证和商业单据，以应对潜在的法律挑战。

法理价值

本案厘清了强制执行权与实体民事权益的边界。法院判决维护了交易安全与市场秩序，明确了不能仅因债务人陷入诉讼，就否定其在此之前已合法完成的商业交易，体现了司法对“诚实信用原则”与“交易效率”的双重保护。

律师介绍

张瀚文

两高律师事务所

执行主任、民事法律专业委员会主任

张瀚文，北京市律师协会律师、理事，朝阳区行政复议委员会委员、朝阳区政府法制研究会特邀理事、中央电视台法律讲堂特邀主讲人。1999年毕业于中国政法大学，曾在中国政法大学任教，现任中国政法大学法律硕士学院兼职教授。

张瀚文律师执业近二十年来，办理了大量民事案件，深耕于婚姻家事领域，主要处理离婚纠纷、遗产继承纠纷、子女抚养、分家析产等家事处理业务，对于重大、疑难民事纠纷有独到见解。

同时，张瀚文律师还具有丰富的企业法律风险防范经验，为高净值客户提供长期投资咨询、法律风险把控和测评、投资筹划等多方面的专业法律服务。另外，张瀚文律师带领的团队对党政机关的法律事务提供支持和帮助，接受“三重一大”事项决策法律咨询，为客户提供专业、一流的行政法律事务服务。

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贾珊

两高律师事务所 执业律师

贾珊律师，2013年毕业于北京交通大学法学院（本科），2016年毕业于黑龙江大学法学院（硕士）。2018年取得律师执业资格证。贾珊律师主要擅长民事诉讼、行政诉讼、政府法律顾问等业务领域。

执业多年积累了丰富经验，目前在张瀚文律师团队，从事民事诉讼、行政诉讼及政府法律顾问等相关工作。

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