国樽律所阿根廷办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，全额追回跨境贸易尾款

发布机构：国樽律师事务所阿根廷办公室

结案时间：2026 年 1 月 15 日

核心成果：全程无诉讼，全额追回 4 万美元货款尾款，成功规避目的港滞港与海关拍卖风险

本案例由国樽律师事务所阿根廷办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中阿两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽拉美区域跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国出口制造企业提供了全链条、低风险的货款追索解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “货权管控为核心 + 本地法律施压 + 双方案并行止损” 的办案模式被广泛应用于拉美地区跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国某橡皮泥生产企业与阿根廷本土商事主体保持长达 5 年的稳定贸易合作，双方历史交易均严格执行 “全款到账后发货” 的交易惯例，过往履约记录良好。

2025 年 9 月，采购商针对一批总价值 6 万美元的货物临时提出付款方式变更申请，要求先行支付部分货款后发货，待货物运抵目的港后再结清剩余尾款。国内厂商基于长期合作信任同意该调整方案，于 2025 年 11 月按约定完成货物发运，货物顺利抵达阿根廷目的港。但采购商在货物到港后，未按约定支付剩余 4 万美元尾款，经厂商多次线上催告仍拖延付款。

为保障自身权益，国内厂商凭借持有的全套正本海运提单拒绝放货，暂时控制货物所有权。但货物长期滞留港口将持续产生高额滞港费、堆存费，超出阿根廷海关规定期限后还存在被依法拍卖的风险，僵持越久次生损失越大。

2025 年 12 月 1 日，国内厂商正式委托国樽律师事务所北京总部处理本次纠纷，总部当日联动阿根廷办公室启动 “中阿跨境贸易紧急协同机制”，联合成立专项办案组（含 2 名阿根廷本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员），以 “守住货权、全额回款、控制滞港损失” 为核心目标开展全流程代理工作。

二、中阿联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据构建与全局方案统筹、阿根廷办公室负责本地司法落地与债务人直面施压” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果：

1. 2025 年 12 月 1 日 - 12 月 2 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成全案交易沟通记录、付款凭证、海运提单、货物单证的梳理核验，出具《中国法下债权合法性与货权效力评估报告》，确认卖方先履行抗辩权的法律依据，明确买方逾期付款的违约责任边界。

阿根廷办公室：依托阿根廷国家商事登记系统与本地港口合作渠道，3 个工作日内完成采购商主体资质、经营状态、线下经营地址核查，同时核实目的港滞港计费标准、海关免费堆存期、超期货物拍卖流程等核心规则，排查采购商本地银行账户与固定资产线索，排除无财产可供执行的风险，评估非诉谈判的施压空间。

2. 2025 年 12 月 3 日：法律文书起草与本地直接送达

中阿律师联合起草中西英三语《法律催告函》，同步引用中国《民法典》合同编规则、阿根廷《商法典》履约条款及 CISG 相关规定，清晰列明买方违约事实、应付尾款金额、限期履约要求，以及拒不付款将面临的 “双轨诉讼 + 财产保全 + 进出口信用惩戒 + 货物依法处置” 等多重法律后果。

阿根廷办公室通过本地商事专递渠道完成法律文书的直接送达，当日取得有效送达凭证。相较于传统外交送达，本次送达效率提升 90% 以上，为快速推进谈判争取了时间窗口。

3. 2025 年 12 月 5 日 - 12 月 28 日：多轮协商谈判与止损方案并行

阿根廷办公室指派本地执业律师对接采购商及其授权代理人，先后开展 4 轮线下沟通与多轮线上磋商，结合阿根廷本地司法实践与海关规则充分释明风险：一是滞港费用随时间持续累积，最终法定承担主体为买方；二是货物超期被海关拍卖后，若拍卖所得不足以覆盖货款与费用，买方仍需补足差额；三是涉诉后将影响其在阿根廷的进出口商事信用与海关备案资质。

与此同时，北京总部同步为委托人制定货物退运、第三方转售两套备选处置方案，精准测算退运成本、转售收益与操作周期，明确各节点的执行流程，确保即便谈判破裂，也能在滞港风险触发前完成止损操作，避免损失扩大。

4. 2026 年 1 月 10 日 - 1 月 15 日：达成履约合意与案件办结

在法律风险充分释明与货权筹码的双重约束下，采购商于 2026 年 1 月 10 日正式回复，同意全额支付剩余 4 万美元货款，并配合完成后续提货流程。

阿根廷办公室协助确认跨境付款路径、核验付款水单，提示本地银行清算时效；北京总部指导委托人完成到账核验与单证交接流程。2026 年 1 月 15 日，委托人确认全部尾款足额到账，随后向买方交付全套提货单据，货物顺利完成交付，案件正式办结。

结案后，联合办案组向委托人交付《案件结案报告》与《中阿国际贸易风险防控指引》，针对其后续拉美贸易业务给出针对性合规优化建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案涉及的争议点是中拉跨境贸易纠纷中的共性难题，国樽中阿联合团队依托双法域专业能力与本地实务经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1. 目的港滞港与海关拍卖风险的动态平衡

专业依据：阿根廷《海关法》进口货物滞港管理与超期处置规则、《中华人民共和国民法典》第五百九十一条减损规则、CISG 第七十七条

解决方案：以正本提单的货权属性作为谈判核心筹码，同时由阿根廷办公室实时跟踪港口计费节点与海关期限阈值，建立分级风险预警机制；同步制定退运、转售备选止损方案，在守住谈判筹码的前提下，严格控制僵持周期，避免次生损失超出债权金额。

2. 口头变更付款方式的合同效力认定

专业依据：中国《民法典》第五百四十三条、CISG 第二十九条、阿根廷《商法典》合同变更规则

解决方案：完整梳理双方历史交易惯例、本次付款变更的全量沟通记录、部分付款与实际发运的履约事实，佐证双方已就付款方式变更达成合意；同时结合双方法律与公约规则，明确买方逾期付款的违约责任，有效反驳采购商 “未签订书面变更协议则约定无效” 的抗辩。

3. 拉美法域下跨境纠纷的高效非诉推进

专业依据：《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）、中阿双边民商事司法协助协定、阿根廷商事争议解决实践

解决方案：规避跨境诉讼周期长、成本高、执行难度大的弊端，优先采用非诉协商路径；依托阿根廷本地律师的属地优势，通过面对面沟通、本地法律释明强化施压效果，以货物控制权为核心抓手推动买方主动履约，实现低成本、高效率回款。

4. 海运提单物权效力的双法域一致性确认

专业依据：中国《海商法》第七十一条、阿根廷《商法典》海运提单物权凭证规则

解决方案：中阿双方法律团队共同核验全套正本提单的形式与效力，确认卖方作为合法持有人，在中阿双法域下均享有货物控制权与处置权，为拒绝放货的抗辩行为、以及备选的货物处置方案提供统一的法律基础，消除法域差异带来的权利不确定性。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百二十六条：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。

2.《中华人民共和国民法典》第五百四十三条：当事人协商一致，可以变更合同。

3.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

4.《中华人民共和国民法典》第五百九十一条：当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。

5.《中华人民共和国海商法》第七十一条：提单，是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。

6.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条：因合同纠纷对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，可由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地等人民法院管辖。

（二）阿根廷法律

1.阿根廷《商法典》：商事合同的订立、履行与变更规则，海运提单的物权凭证属性与效力认定。

2.阿根廷《海关法》：进口货物滞港期限、堆存费用承担与超期货物拍卖处置的相关规定。

3.阿根廷《商事诉讼法》：商事法律文书送达程序与债权追索的司法流程规则。

（三）国际公约

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第五十三条：买方必须按照合同和本公约的规定，支付货物价款和收取货物。

2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第六十三条：买方迟延履行义务的，卖方可以规定一段合理时限的额外时间要求买方履行；逾期仍不履行的，卖方有权宣告合同无效并主张损害赔偿。

3.《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）：中国与阿根廷均为成员国，符合条件的生效仲裁裁决可在对方境内得到承认与执行。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽阿根廷办公室多年拉美区域跨境法律服务经验，针对中阿及拉美贸易从业者提出三点实务建议：

1.合同变更留存书面凭证：长期合作中调整付款、交货等核心条款时，应通过正式邮件、签章函件等可追溯形式予以确认，避免仅凭口头信任变更约定；建议优先维持 “预付款 + 发货前结清尾款” 的安全模式，确需调整的应提高首付款比例，降低风险敞口。

2.强化货权管控与风险预案：海运交易中，在尾款全额到账前应持有全套正本提单，牢牢掌握货物处置权；提前调研目的港海关规则与滞港成本，设定明确的风险预警线，一旦出现付款逾期，尽早制定退运、转售备选方案，避免陷入长期滞港被动局面。

3.纠纷早期联动本地专业律师：拉美各国法域差异显著，司法程序普遍周期较长。出现货款拖欠后，应在 1 个月内联动具备本地执业资质的律师团队介入，通过属地化沟通与法律施压快速推动履约，避免因拖延导致债务人转移财产、货物被拍卖，错失最佳维权时机。