有限责任公司债务的认定及股权转让方对债权债务的责任承担

『公司为拥有独立法人人格的商事主体，其财产具有闭合性、独立性的特点，公司财产既独立于其他商事主体，独立于公司股东，也独立于其持股公司

股权转让中，转让方与受让方可依据意思自治原则，约定披露的债权债务范围及由此承担的责任。股权交易双方对披露的目标公司债权债务范围未特别约定时，应认定转让方需要披露仅为目标公司的债权债务，受让方以转让方未披露目标公司持股公司的债权债务给其造成损失为由，要求转让方承担责任的，不应支持』

基本案情

蓝湖投资公司诉称：2012年12月24日，杰来集团公司作为甲方与乙方蓝湖投资公司签订《合作协议书》，约定将其持有的宏光矿业公司46%股权，以人民币10110万元的价格转让给蓝湖投资公司。协议约定，协议签署日为宏光矿业公司财务处理基准日，甲方向乙方披露的宏光矿业公司的债权债务由乙方完整继承，甲方未向乙方披露的由甲方承担。

2013年1月15日，双方依据上述《合作协议书》签订《股权转让协议》。《股权转让协议》签订后，双方履行了股权转让的主要合同义务，办理了股权变更登记手续。宏光莲塘公司是宏光矿业公司控股的公司，占有其55%股份。杰来集团公司将宏光矿业公司股权转让给蓝湖投资公司时，提供了宏光莲塘公司的财务报表，披露了宏光莲塘公司的资产情况，但隐瞒了宏光莲塘公司的重大债务：

1、宏光莲塘公司欠付项科繁等三人2011年9月至2013年1月的承包费。项科繁等三人起诉至巢湖市人民法院，法院判决宏光莲塘公司欠付项科繁等三人承包费数额为9266067.31元。2、宏光莲塘公司在2012年度欠付李必祥石料款。李必祥为追索该欠款起诉至巢湖市人民法院，法院判决宏光莲塘公司返还李必祥货款1539825.12元，并自2013年1月1日起按年利率6%承担利息。上述两项债务合计总额为人民币10805892.43元（不含利息）。

杰来集团公司在股权转让时没有披露该债务，致使蓝湖投资公司在收购股权后遭受了5943241元的经济损失（利息另算）。请求判令：1、杰来集团公司赔偿蓝湖投资公司损失人民币5943241元，利息损失按照实际发生额另行计算；2、本案诉讼费、保全费由杰来集团公司承担。

杰来集团公司辩称：一、杰来集团公司转让股权时出资到位，不存在隐瞒宏光矿业公司债务的问题。宏光莲塘公司作为独立的企业法人，其对外所作企业行为所产生的相应法律责任及后果依法应独自承担，而不应由已出资的股东承担。二、项科繁等三人、李必祥分别与宏光莲塘公司的承包费、购买石料款问题并非杰来集团公司隐瞒的债务。转让股权前后，项科繁等三人的承包行为一直处于持续状态，且依据约定承包期顺延至2014年8月31日。宏光莲塘公司擅自终止承包合同，应独立承担相应法律责任。宏光莲塘公司与李必祥约定供货期限以供货满20万吨时为准，转让股权时买卖合同一直处于持续履行状态，宏光莲塘公司擅自终止合同属于违约行为，应自身承担法律责任。三、蓝湖投资公司无理烂诉。宏光矿业公司的历史遗留问题，经安徽省高级人民法院（2016）皖民初57号民事调解书确定，宏光矿业公司、牛社平及蓝湖投资公司结欠杰来集团公司共计8882.09万元，杰来集团公司最终只要求包括蓝湖投资公司在内相对方支付6000万元即结束相互之间债权债务争议。杰来集团公司在该案中又一次给予让步，且除上述6000万元债权债务外，双方无其他债权债务纠纷。

法院经审理查明：2012年12月24日，蓝湖投资公司与杰来集团公司签订一份《合作协议书》，约定杰来集团公司将其持有的宏光矿业公司46%股权，以10110万元的价格转让给蓝湖投资公司。协议约定，杰来集团公司向蓝湖投资公司披露的宏光矿业公司的债权债务由宏光矿业公司完整继承，未披露的由杰来集团公司承担。

2013年1月15日，蓝湖投资公司与杰来集团公司依据上述协议书签订一份《股权转让协议》，将前述股权转让的标的、价格等条款做了约定，将宏光矿业公司的主要债权债务列明作为协议附件。附件载明宏光矿业公司债权债务有：一是宏光矿业公司与南京杰来集团内部公司往来情况；二是宏光矿业公司与外部单位及个人往来情况；三是宏光矿业公司银行贷款。之后，蓝湖投资公司与杰来集团公司办理了股权变更登记。

宏光莲塘公司为宏光矿业公司持股55%的独立法人，其他股东包括项科繁等自然人。

2011年8月，宏光莲塘公司与项科繁等人签订生产经营权承包合同，约定由项科繁等人自筹资金利用宏光莲塘公司设备、场地进行生产，期限自2011年9月至2012年9月1日，若项科繁等无违规行为，期限顺延至2014年8月31日止。合同签订后，项科繁、柳庆安、柳亚军承包经营宏光莲塘公司至2013年1月31日。因宏光莲塘公司欠付项科繁等人2011年9月至2013年1月的承包应得利润，遂被起诉至安徽省巢湖市人民法院，法院审理后认定宏光莲塘公司欠付项科繁等三人承包费9266067.31元。

2011年9月1日，宏光莲塘公司作为甲方与李必祥为负责人的原祥发建材厂（乙方）签订《建材石料购买合同》及其补充合同，约定祥发建材厂向宏光莲塘公司购买碎石料360万元，供应期限自2011年8月31日至2012年12月31日，最终以祥发建材厂购完20万吨石料为截止日。合同签订后，祥发建材厂预付宏光莲塘公司石料款360万元，截至2012年10月23日宏光莲塘公司提供爆破石料114454.16吨。李必祥为索回预付货款起诉至安徽省巢湖市人民法院，法院判决宏光莲塘公司返还李必祥货款1539825.12元及相应利息。

杰来集团公司向蓝湖投资公司转让股权时，没有披露以上两项债务。

裁判结果

安徽省巢湖市人民法院作出（2017）皖0181民初5518号民事判决：一、杰来集团公司于判决生效之日起十日内赔偿蓝湖投资公司2733890.78元；二、驳回蓝湖投资公司的其他诉讼请求。

宣判后，杰来集团公司提出上诉。

安徽省合肥市中级人民法院作出（2018）皖01民终3983号民事判决：一、撤销安徽省巢湖市人民法院（2017）皖0181民初5518号民事判决；二、驳回蓝湖投资公司的诉讼请求。

法院认为

《中华人民共和国公司法》（2018修正）第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

本案中，杰来集团公司向蓝湖投资公司转让的系其所持宏光矿业公司股权，在双方当事人的签订《合作协议书》中，关于股权转让时所披露约定为宏光矿业公司的债权债务。依据上述法律规定结合双方当事人签订的协议，应当认定宏光莲塘公司债权债务不包含在双方股权转让时约定的披露范围内：

首先，从公司财产的属性看。公司作为一个独立的商事主体，其财产具有闭合性、独立性的特点，公司的财产既独立于其他商事主体也独立于其股东，公司以其自有财产对外承担责任、履行义务。

本案中，宏光矿业公司、宏光莲塘公司均为经工商登记的独立营利性法人，具有公司的自然属性，虽宏光矿业公司是宏光莲塘公司股东，但两公司的财产及债权债务互相独立，股东财产与公司财产并不混淆，宏光矿业公司出资到宏光莲塘公司财产归宏光莲塘公司所有，宏光矿业公司以其出资对宏光莲塘公司承担责任，而宏光莲塘公司的债权债务则由宏光莲塘公司独立承担，与宏光矿业公司并不相关，除非有证据证明两公司之间有资产混同的情况存在。

其次，从案涉双方当事人的约定看。当事人意思自治是贯穿商事活动的基本原则之一，股权转让时，转让方与受让方可以约定各自的权利义务，特别是股权转让前后目标公司及其他债权债务的承担。

本案中，杰来集团公司与蓝湖投资公司在转让宏光矿业公司股权时，约定披露的债权债务范围以及披露后的法律后果承担属于当事人意思自治范畴，并无法律强制性约束。在案涉《合作协议书》中，双方约定杰来集团公司披露的宏光矿业公司债权债务由宏光矿业公司完整继承，未披露的由杰来集团公司承担。就双方当事人约定的条款而言，约定披露的范围明确为宏光矿业公司债权债务，并未提及宏光莲塘公司的债权债务。对于宏光矿业公司和宏光莲塘公司是相互独立的，宏光莲塘公司债权债务并不包含于宏光矿业公司债权债务内，受让方蓝湖投资公司与转让方杰来集团公司均应知晓。因此，在当事人未将对宏光莲塘公司债权债务的披露约定作为双方股权转让条款内容时，不能因宏光矿业公司持有宏光莲塘公司的股权而将双方约定的内容任意扩大。

第三，从案涉《合作协议书》附件内容看。对宏光矿业公司的债权债务状况，双方以附件形式加以明确，成为《合作协议书》的一部分。

附件中，宏光矿业公司的债权债务由三部分组成即：宏光矿业公司与南京杰来集团内部公司往来情况；宏光矿业公司与外部单位及个人往来情况；宏光矿业公司银行贷款。附件上债权债务的主体均为宏光矿业公司，并未提及宏光莲塘公司。此附件的内容与杰来集团公司和蓝湖投资公司在《合作协议书》约定披露的条款内容相一致，没有模糊边界或产生其他歧义。虽在附件中有其他债权债务金额较小，详见财务报表的表述，且财务报表中涉及到宏光莲塘公司，但该附件中的如此表述与蓝湖投资公司主张的宏光莲塘公司为宏光矿业公司的核心资产，披露的主要债务为宏光莲塘公司债务相悖，亦不能据此认定宏光莲塘公司的债权债务为双方约定披露的范围。

第四，即便如蓝湖投资公司所述宏光矿业公司的核心资产为宏光莲塘公司，宏光莲塘公司债权债务状况影响到蓝湖投资公司与杰来集团公司股权转让，本案所涉债务亦不在披露的范围内。

关于项科繁等三人的承包费，在杰来集团公司向蓝湖投资公司转让宏光矿业公司的股权时，宏光莲塘公司尚处于项科繁等三人承包经营期间，宏光莲塘公司与项科繁等就承包期间的利润未进行结算，双方债权债务并不明了。

关于李必祥货款。李必祥与宏光莲塘公司之间为货物买卖关系，李必祥支付一定货款，宏光莲塘公司提供相应的货物。在李必祥货款支付后，宏光莲塘公司未将对应的货物予以交付，应返还货款。就宏光莲塘公司而言，其返还货款后，相对应的货物仍属于该公司所有，实质上并未增加其对外债务。

本案中，蓝湖投资公司主张其造成损失的债务有两笔，一笔为宏光莲塘公司对外应支付的承包费，一笔为宏光莲塘公司对外应返还的货款，债务主体均为宏光莲塘公司。蓝湖投资公司与宏光莲塘公司的关系为，蓝湖投资公司持有46%的宏光矿业公司股权，宏光矿业公司持有55%的宏光莲塘公司股权，也即，蓝湖投资公司是宏光莲塘公司股东的股东。

依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条的规定，公司与股东为相互独立的主体，公司的债务应由公司独立承担，并不涉及到股东责任的承担，除股东未履行或全面履行出资义务以及抽逃出资。

本起案件中，并无证据证明案涉公司股东存在上述情形。在上述公司的股东完成其出资义务后，其所持股公司的债权债务股东无承担之义务。同时，公司的债权债务系公司正常经营中必然产生的，不能认为公司债务增加即必然给股东造成损失。且，蓝湖投资公司陈述案涉债务均履行完毕，但并未提供证据系其或宏光矿业公司予以承担。

综上，蓝湖投资公司所主张的债务为宏光莲塘公司之债，非双方当事人约定应当披露的债权、债务范围，蓝湖投资公司以此债务给其造成损失为由，要求杰来集团公司承担责任无事实及法律依据。

案例评析

本案为股权转让纠纷，当事人双方争议标的既非股权转让款，亦非股权变更登记，抑或股权优先购买权，而是股权转让交易中转让股东对目标公司债权债务的披露义务及由此产生的责任。

本案中，披露目标公司债权债务范围的确定是认定股权转让方是否应当承担责任的基础，对此，一、二审法院作出不同的认定，分歧在于对公司制度根基的理解与具体运用不同。一审法院混淆了目标公司债权债务与其持股公司债权债务之间的关系，二审法院则基于公司法人人格独立及股东有限责任原则，将目标公司债权债务与其持股公司债权债务予以区别，并作出改判。

一、公司人格的独立性决定公司财产上的独立

公司人格独立与股东有限责任是公司制度的两大基石。《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。法人财产权是相对于个人财产权的一个概念，除强调法人对其财产所有权外，还应特别强调法人财产与其法人代表人、高管或有关联的其他法人等相互独立。

因此，公司法中明确规定，公司的债务由公司以其全部财产承担责任，而公司股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司财产与股东个人财产应当分离，除法定情形外，股东无需对公司债务承担责任。公司作为市场经济中的商事交易主体，独立享有民事权利和承担民事责任的基础是独立的财产权，公司的经营与运转、交易与发展均依附于此。

首先，公司的财产不混同于股东的财产。股东作为公司的发起人或出资人，依照公司章程的约定，向公司缴纳出资，股东完成其出资后，其出资至公司的财产，因出资行为的完成而成为公司财产。股东的出资形成了公司成立之初的财产，公司成立后，股东的出资归于公司，财产权归公司所有，该财产与股东其他财产独立开来。公司经营过程中形成的财产当然归公司所有，产生的债务亦应当由公司承担。依据公司法的规定，在涉及公司的诉讼中，除一人有限责任公司需由股东自证其财产独立于公司的财产外，其他均应以认定公司与股东财产的相互独立为原则。

其次，公司的财产不混同于其持股公司的财产。公司由股东出资成立后，公司以其自有财产进行投资、经营，公司出资成立其他公司或持有其他公司的股权，是公司的一种经营方式及投资手段。需要明确的是，公司与其持股公司均为企业法人，具有公司的基本特质，即：人格和财产的独立、股东的有限责任。公司，对于其持股公司而言，为其持股公司的股东；持股公司，对于公司而言，为公司的出资对象。公司与其持股公司之间也就是股东与公司的关系，两者独立存在，各自独立承担其债务债务，并无交叉、自成闭环。

第三，具体以本案为例。杰来集团公司系宏光矿业公司的股东，其向蓝湖投资公司转让的是宏光矿业公司股权。宏光莲塘公司虽为宏光矿业公司投资的公司，但其与宏光矿业公司均为经工商登记的独立营利性法人，两公司的财产及债权债务互相独立，宏光矿业公司出资到宏光莲塘公司财产归宏光莲塘公司所有，宏光莲塘公司的债权债务则由宏光莲塘公司独立承担，与宏光矿业公司无涉。

二、股权转让中的权利限制与尊重当事人的意思自治

股权作为财产权的一种，属于股东的私有财产，具有转让的利益及价值，股东可自行决定持有或对外转让，但同时，公司兼具的资合性与人合性相统一的特征，使得股权转让中呈现出转让方的权利限制及当事人意思自治之间的相互融合。

其一，股权转让中的权利限制。公司系股东基于契约而形成的法人机构，股东之间的理解与配合是公司正常经营的基础，股东若存在矛盾或争议将可能导致公司权力机构的失灵，产生公司的僵局，损害公司及股东的利益，甚至于走向死亡之路。而股权的对外转让，意味着股东之外的其他主体加入公司，成为新股东，对老股东而言，接受新成员，则公司的权力机构成员亦相应产生的改变，不可不慎。

《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第七十二条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

上述法律中体现出转让股权的权利限制：一是向股东之外的人转让股权，需经过其他股东的同意；二是其他股东对拟转让股权具有优先购买权。该规定是由公司人合性所决定的，有利于股东权利及公司权利的保护。

其二，尊重当事人的意思自治。当事人意思自治为商事活动的基本原则，贯穿于整个商事活动。《合同法》第四条规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。股东转让股权是对自有财产的处置，应当遵照意思自治的原则。股权转让的对象一旦确定，转让方与受让方在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，可以自由约定股权转让的具体事项。

实践中，股权转让合同中，除约定股权价款、支付方式、股权变更时间外，因公司的债权债务直接影响到公司资产状况，股权转让双方通常还会约定转让方与受让方承担相关债权债务的时间节点，以及转让方应当披露的公司债权债务范围及其责任承担。上述内容均为当事人意思自治的范围，可由双方自由约定。依据商事交易的惯例，在当事人未作出特别约定时，股权转让时债权债务指向的是目标公司的债权债务，债权债务承接时间节点为股权变更之时，转让方所披露应为目标公司的债权债务。当然，若当事人双方特别约定，要求转让方向受让方披露目标公司的持股公司状况，并据此承担相应的责任，亦为当事人的意思自治，应予以遵守。

联系到本案，杰来集团公司与蓝湖投资公司约定披露的为宏光矿业公司债权债务，并未提及宏光莲塘公司的债权债务。因此，从意思自治的角度看，宏光莲塘公司的债权债务非为杰来集团公司与蓝湖投资公司约定披露的范围，蓝湖投资公司要求杰来集团公司承担双方未约定的事项责任，显然缺乏合同依据。

三、特殊情形下，股东与公司债务的互担

公司为独立商事主体，以其资产对外承担责任，股东以其出资额为限向公司承担责任，此以公司正常经营及股东正常行使权利为前提。当公司与股东的财产、人格出现混同时，则公司的独立地位与股东的有限责任会随之消失，笼罩着公司的面纱将面临刺破之风险，股东的责任将随之扩张。

其一，股东以个人财产为公司债务承担责任。《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此条是为防止公司独立人格被滥用，保护债权人的利益，而在特定情形下否认公司的独立人格，打破股东责任有限性的一条专门规定。

实践中，主要情形有：股东与公司财产不分、公司由股东实际控制、股东以公司之名行利己之实、公司资产严重不足等。在此情形下，股东除其出资外，还应以个人财产为公司债务承担责任。

其二，公司为股东债务承担责任。又称之为“公司面纱的反向刺破”，在特定情况下否定公司的独立人格，由公司为股东的债务承担责任。司法实践中，当出现股东为了逃避自身债务将自己个人财产无偿或低价转移进公司，或大股东利用控制权在各关联公司之间转移资产、挪用资金等情形，股东的债权人则可要求公司为股东的债务担责。

最高人民法院于2013年公布的15号指导案例“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”，则首次打破了“刺破公司面纱”制度仅就股东与公司之间混同适用的情形，将关联公司纳入债务连带责任的范畴，即关联公司之间出现混同情形时，也应将债务承担连带责任。

但需要注意的是，股东与公司的债务互担，是对公司基本制度的挑战，应当审慎使用，当事人需就公司与股东人格存在混同，且已损害其作为债权人的利益进行充分举证证明，方能适用。