法定知情人“知法犯法” 独董内幕交易自家股票被罚70万元

中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

浙江证监局官网近日公布，针对傅宝善内幕交易“东晶电子”（*ST东晶，002199.SZ）股票行为，没收其违法所得23.30万元，并处以70万元罚款。值得一提的是，傅宝善内幕交易“东晶电子”股票时，其正任东晶电子独立董事。

此前的2024年12月，时任天瑞仪器（300165.SZ）独董张鑫也因内幕交易“天瑞仪器”股票，被安徽证监局处以250万元罚款。

受访专家对《中国经营报》记者表示，独董内幕交易任职公司股票，危害性大于普通内幕交易，有悖独董对全体股东负有的忠实与信托义务。依法从严处罚，是对独董履职伦理和市场公平的捍卫，也有利于强化投资者信心。

敏感期使用他人账户买入 获利23万元

浙江证监局7月6日公布的《行政处罚决定书》显示，2025年5月27日晚间，东晶电子发布《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》。东晶电子控制权变更事项，属于《中华人民共和国证券法》规定的内幕信息；内幕信息敏感期起点不晚于2025年4月7日，公开于2025年5月27日晚间。

内幕信息敏感期内，傅宝善与相关内幕信息知情人联络接触。2025年4月10日至2025年5月27日期间，傅宝善控制使用他人证券账户累计买入“东晶电子”7.6万股，成交金额42.24万元，交易共获利23.30万元。

浙江证监局指出，内幕信息敏感期内，傅宝善交易“东晶电子”行为明显异常，与内幕信息、与内幕信息知情人联络接触时间高度吻合，交易行为明显异常。调查期间，傅宝善对其交易“东晶电子”的理由、时点选择等均未能作出合理解释，其提供的理由无法作为阻却其内幕交易的抗辩事由。该局认定，傅宝善上述行为构成内幕交易行为。

傅宝善在陈述申辩材料和听证过程中提出：内幕信息敏感期起点认定有误；其内幕交易“东晶电子”与事实不符，包括当事人没有获取内幕信息，相关交易行为具有连续性、一贯性，买入股票行为系基于市场行情分析等，具有长期短线交易习惯，敏感期内买入行为不异常；《行政监管措施决定书》（浙江证监局〔2026〕36号）认定当事人买入7.6万股“东晶电子”构成短线交易，案涉交易不应当认定为内幕交易；当事人情节轻微，配合调查，态度良好、主观恶性较小；本次属于偶然违法、第一次违法，请求减轻处罚。

经补充调查及复核，浙江证监局认为，该局认定并无不当，对傅宝善的陈述申辩意见不予采纳。该局决定：没收傅宝善违法所得23.30万元，并处以70万元罚款。

据东晶电子此前公告，傅宝善，1964年出生，大学本科学历，自2011年3月起在浙江泽鉴律师事务所执业，历任浙江泽鉴律师事务所副主任律师，现任浙江红太阳（金华）律师事务所副主任律师。2024年5月，经东晶电子股东李庆跃提名，傅宝善当选独董，任期到期日为2026年5月18日。

2025年12月31日，东晶电子公告，傅宝善因个人原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务。

2026年1月14日，东晶电子披露，于近日收到傅宝善发来的《立案告知书》，因其涉嫌内幕交易，证监会决定对其立案。

捍卫独董履职伦理与市场公平

记者注意到，在傅宝善之前，时任天瑞仪器独董张鑫也因内幕交易“天瑞仪器”股票，于2024年12月被安徽证监局处以250万元罚款。

据安徽证监局《行政处罚决定书》，在内幕信息敏感期内，张鑫使用“张某军”证券账户买入“天瑞仪器”109.68万股，成交金额571.21万元，后通过大宗交易全部卖出，卖出金额570.34万元，扣除税费后亏损1.28万元。

“张鑫时任天瑞仪器独立董事，并参与此次股权变更事项，属于《中华人民共和国证券法》第五十一条第一项规定的法定内幕信息知情人。作为法定内幕信息知情人，张鑫在内幕信息公开前，负有戒绝交易的法定义务。”安徽证监局认定，张鑫知悉内幕信息后买入“天瑞仪器”股票的行为构成内幕交易。

北京上市公司协会原秘书长、中上协独董专委会委员余兴喜对记者表示，独董本应是代表全体股东特别是中小股东监督公司、保持独立性的“看门人”，其内幕交易相较普通内幕交易通常具有更大的危害性，可能会损害投资者对独董的信任度。

“独董知法犯法，容易向市场传递‘连监督者都在作弊’的负面信号，不利于增强投资者对资本市场的信心。”余兴喜称。

中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓也认为，独董的制度设计初衷是代表中小股东权益、监督管理层，属于法定内幕信息知情人。如果独董利用内幕信息谋取私利，则是典型的知法犯法，直接违背了独董应对公司和全体股东承担的忠实义务与信托责任。

“监管对独董这类法定知情人内幕交易‘零容忍’执法，明确即使辞职、未获利也不能免责，形成有力震慑。通过公开处罚传递‘信息优势方不得掠夺信息弱势方’的底线信号，遏制‘靠消息炒股’的投机文化，有助于恢复普通投资者对公平交易环境的信任。”李晓表示。

余兴喜也认为，依法从严处罚内幕交易的独董，既是对个案的惩戒，也是对独董履职伦理和市场公平的捍卫，有利于强化投资者信心。

（编辑：夏欣 审核：李慧敏 校对：张国刚）