《公开募集证券投资基金销售费用管理规定》解读

本文作者：吕志轩、王静、刘恒宇

2025年12月31日，中国证监会发布《公开募集证券投资基金销售费用管理规定》（证监会公告〔2025〕22号，以下简称《规定》），自2026年1月1日起正式施行。作为公募基金费率改革第三阶段的收官之策，《规定》的出台标志着费率改革工作全面平稳落地，公募基金行业正式进入统一费率监管时代。

此前，基金销售费用长期依赖《开放式证券投资基金销售费用管理规定》等分散规则，叠加各基金销售机构自行制定的费率折扣策略，导致认购费、申购费、销售服务费、赎回费在不同渠道、不同产品间呈现显著差异，形成“一渠一价”的混乱格局，投资者实际负担缺乏统一上限，行业“赎旧买新”等短期行为屡禁不止。《规定》的出台，不仅将销售费用监管从“窗口指导”升格为“部门规章”，更通过“费率上限+持有期优惠+赎回费全额归入财产”的制度组合，彻底终结费率乱象与渠道套利空间，标志着公募基金行业正式进入销售费用统一监管时代。

一、监管定位：从“渠道博弈”到“规则统一”

《规定》首次以部门规章形式，对公募基金销售环节的认（申）购费、销售服务费、赎回费设定全国统一的上限标准，并将基金销售机构、基金管理人、基金销售结算资金等全部纳入规制范围。此举意味着，此前由销售渠道自主定价、以“价格战”争夺客户的行为模式被刚性约束取代，所有市场参与主体适用同一套费率标尺。

监管架构上，《规定》确立“证监会定规则、行业协会自律、销售机构执行”的三层体系：证监会负责费率上限、禁止行为等核心条款制定；中国证券投资基金业协会负责自律管理与信息披露标准；基金管理人及销售机构须在规定幅度内细化费率方案，并报属地证监局备案。基金销售机构必须同时核查费率上限、持有期条件、销售服务费豁免等多项联动指标，避免因条款冲突引发监管处罚。

尤为值得关注的是，《规定》明确对投资者持有期限超过一年的基金份额（货币市场基金除外），不再收取销售服务费，将“鼓励长期投资”从理念倡导转化为经济利益约束。同时规定赎回费全部计入基金财产，彻底切断销售机构通过高频赎回获取手续费的盈利链条，迫使行业从“流量为王”转向“保有为王”。

此前，基金销售行业还长期存在另一乱象，销售结算资金在途期间产生的利息归属不明，部分销售机构将本应属于投资者的利息截留，形成“利息黑洞”；部分基金投顾机构在收取投顾服务费的同时另行收取销售服务费，导致投资者面临“左手顾问、右手销售”的双重收费困境。《规定》明确基金销售结算资金利息归属于投资者，并要求基金投顾业务不得双重收费，从制度上杜绝了这两类长期损害投资者利益的行为。

二、制度架构：“一二三四”框架解析

《规定》共六章二十九条，在立法技术上充分借鉴《商业银行理财业务监督管理办法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的成熟经验，同时兼顾公募基金零售化、普惠化特征，整体可归纳为“一二三四”制度架构：

（一）“一个定位”：以投资者为本

《规定》第一条即明确“保护基金份额持有人合法权益，促进基金行业高质量发展”为立法宗旨，第三条进一步要求“基金管理人、基金销售机构应当牢固树立以投资者为本的经营理念”。这一定位贯穿全部条款，为费率调降、持有期优惠、禁止不正当竞争等具体制度提供了价值内核。

（二）“两条红线”：禁止不正当竞争与禁止双重收费

《规定》划定两条不可逾越的红线：一是禁止不正当竞争，明确不得采取抽奖、回扣、送实物、送保险、送基金份额等方式销售基金，严禁任何形式的费用返还或利益输送；二是禁止双重收费，要求基金投顾业务不得在收取投顾服务费的同时另行收取销售服务费，从制度上阻断“左手顾问、右手销售”的利益冲突。

（三）“三类费率”：认申购费、销售服务费、赎回费同步调降

《规定》首次对三大销售费用设定全国统一的上限，并以“持有期越长、费率越低”为原则设计阶梯结构。

认（申）购费方面，主动偏股型基金不高于0.8%，其他混合型基金不高于0.5%，指数型基金、债券型基金不高于0.3%。将权益类基金区分为主动偏股型与被动指数型，体现了精准施策的监管智慧。

销售服务费方面，主动偏股及混合型基金不高于0.4%/年，指数型基金与债券型基金不高于0.2%/年，货币基金不高于0.15%/年。特别值得注意的是，除货币市场基金以及中国证监会认可的其他基金外，对于投资者持续持有期限超过一年的基金份额，不得继续收取销售服务费。货币市场基金因其具有快捷支付功能且支付成本较高，允许持有一年以上继续收取销售服务费，但费率上限调降至0.15%/年。

赎回费方面，投资者赎回基金份额产生的赎回费，应当全额计入基金财产。对于持续持有期限少于七日的基金份额，收取不低于赎回金额1.5%的赎回费；对于持续持有期满七日、少于三十日的基金份额，收取不低于赎回金额1%的赎回费；对于持续持有期满三十日、少于一百八十日的基金份额，收取不低于赎回金额0.5%的赎回费。将持有期超过七日但少于三十日的赎回费收取标准从现行的0.75%提高至1%，通过提高资金短期交易成本，遏制短期炒作等现象。同时，对个人投资者持续持有期满七日的指数型基金、债券型基金份额，以及机构投资者持续持有期满三十日的债券型基金份额，基金管理人可以另行约定赎回费收取标准，体现了对不同类型投资者的差异化保护。

（四）“四项配套”：直销平台、利息归属、投顾隔离、差异化尾佣

《规定》同步搭建四项配套制度，构建完整的监管闭环：

一是行业机构投资者直销服务平台-公募基金行业机构投资者直销服务平台（FISP平台）。该平台是证监会授权中国结算建设并运营的行业性服务平台，通过制定统一业务标准、对接多元主体、汇集行业直销力量，为各类机构投资者投资公募基金提供了集中式、标准化、自动化的“一站式”全流程数据信息交互服务，有效解决了公募基金行业传统直销业务运营成本高、效率低、风险大等问题，有利于提高行业直销业务服务水平，更好支持各类中长期资金入市。

二是销售结算资金利息归属投资者。明确规定基金销售结算资金的孳息应当归属于投资者，禁止销售机构截留或挪用，堵住此前行业常见的“利息黑洞”。

三是基金投顾业务隔离。投顾机构不得在收取投顾服务费的同时，以任何形式收取或变相收取销售服务费，确保投顾建议的中立性。

四是差异化客户维护费支付比例。坚持大力发展权益类基金的导向，对于向个人投资者销售形成的保有量，维持客户维护费占管理费比例不超过50%的上限；对于向机构投资者销售权益类基金形成的保有量，维持不超过30%的上限；对于向机构投资者销售非权益类基金形成的保有量，将上限由30%调降至15%。这一安排旨在激励销售机构提升个人投资者服务体验，引导行业资源向权益类基金集中。

三、费率改革与调整

管理规定主要在三个方面进行了优化调整。一是对指数型基金、债券型基金的赎回费率设置规则追加了补充说明，区分个人投资者与机构投资者设定差异化的免赎费持有期；二是增加了不得通过在特定基金销售机构设置专属基金产品等形式实施歧视性、排他性、绑定性销售安排的规定；三是平抑新规落地对市场定价带来的影响，留给市场适应新规的时间更加充裕，将已发售基金销售费用结构和费率水平的调整期从6个月延长至12个月。

四、机构应对：从“规模竞赛”到“合规经营”的三维路径

《规定》的正式落地，将加速推动行业从“重销售规模”向“重投资者回报、重服务能力”转型。结合基金销售机构合规审查的实务经验，建议从“产品—渠道—系统”三个维度开展系统性合规升级：

（一）产品维度：费率结构重新校准

基金管理人应立即对旗下所有公募基金的费率条款进行“存量排查”与“增量重设”。对存量产品，需逐只核对认申购费、销售服务费是否超出《规定》上限，对超标产品须在规定过渡期内完成基金合同修订并召开持有人大会（如需）；对拟新发产品，应按照“主动偏股型0.8%、指数型0.3%”等上限设计费率结构，并在招募说明书中明确“持有超一年免收销售服务费”的执行细则。同时，建议设立“费率合规委员会”，由合规、产品、运营三部门联合审议每一只产品的费率方案，避免因个别产品违规引发监管处罚。

（二）渠道维度：代销协议全面重签

基金销售机构（包括商业银行、证券公司、独立基金销售机构）应立即启动与所有合作基金管理人的代销协议重签工作，核心修改条款包括：删除一切与“抽奖、送实物、返佣”相关的激励条款；明确赎回费不得以任何形式返还或变相返还给销售机构；约定销售服务费在投资者持有满一年后自动停止计提的技术实现路径。对仍执行旧版费率的代销渠道，基金管理人一旦发现渠道擅自加收费用或变相截留赎回费，立即暂停该渠道的认申购业务并上报证监局。

（三）系统维度：FISP平台对接与监控指标内嵌

基金管理人及销售机构应在规定期限内完成与FISP平台（公募基金行业机构投资者直销服务平台）的系统对接，实现认申购记录、持有期计算、销售服务费逐日计提、持有满一年自动豁免等全流程线上化、自动化。机构可与行业自律组织合作开展合规测试，以“监管沙盒”方式验证系统合规性，降低上线风险。

综上：

统一费率时代的到来，意味着公募基金销售从“渠道为王”走向“规则为王”。全行业机构应充分利用自身资源优势，将合规动作与业务转型深度结合，一方面，依托行业协会在创新产品费率备案、长期投资激励机制等领域的政策解释权，率先探索“持有期越长、费率越优”的阶梯式费率产品，形成可复制的产品模板；另一方面，主动与监管机构建立常态化沟通机制，争取在跨境基金销售费用、浮动费率与业绩报酬平衡、智能投顾场景下的费用透明度等前沿领域率先获得监管口径，把合规成本转化为先发优势，在统一监管时代巩固自身竞争力，为公募基金行业高质量发展贡献力量。

吕志轩，北京市京都律师事务所高级合伙人，京都律师事务所政府与公共服务部主管，京都律师事务所金融科技与数据安全研究中心负责人，执业近30年，资深律师，曾在政府法制事业部门工作，系北京市律师协会会员，北京市政府公共业务与应急专业委员会会员，曾是北京律协互联网金融专业委员会委员，北京市创业投资法学研究会会员、北京市融资担保协会会员、北京城市副中心企业高质量发展联合会会员。业务领域为政府日常法律事务、刑事辩护、金融及互联网金融、金融衍生品法律业务、金融监管法律服务、不良资产处置业务、公司企业日常风险控制、股权融资、房地产项目转让及融资、破产清算等法律业务。吕志轩律师办理过多起重大复杂刑事案件、民商事案件及非法集资专项处置案件，有丰富的政府法务、刑事辩护、民商诉讼、公司争议处理的实际工作经验，有优秀的从业业绩。

王静，北京市京都律师事务所律师，毕业于吉林大学，获得法律硕士学位。自2017年执业以来承办过多起重大复杂的诉讼及非诉案件，先后为多家国企央企，大型银行、房地产开发企业提供常年法律顾问服务，自2022年度开始为北京市地方金融管理局提供专项法律服务。致力于政府金融合规、房地产、建设工程，公司类综合业务以及商事争议解决法律领域法律实务操作与研究。具有扎实的理论功底和丰富的实践经验，能够将理论与实践相结合，为委托人提供优质高效的法律服务。

刘恒宇，北京市京都律师事务所实习律师，北京理工大学法学硕士。