国樽律所哈萨克斯坦办公室协同总部办理贵金属进口合同纠纷案

发布机构：国樽律师事务所哈萨克斯坦办公室

结案时间：2026 年 3 月 9 日

核心成果：全程以非诉协商办结，全额追回 15 万美元预付金本金及对应资金占用损失

本案例由国樽律师事务所哈萨克斯坦办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中哈两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽全球服务网络与双法域执业资质，为中国贵金属贸易企业提供了全链条、低成本的跨境维权解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “双法域法律论证 + 本地资信摸排 + 协商与仲裁双轨施压” 的办案模式，被广泛应用于中亚地区跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

国内某贵金属贸易企业与哈萨克斯坦某矿业企业建立进口合作，双方签署《贵金属进口协议》，约定由哈方向中方供应指定品类贵金属，中方先行支付 15 万美元履约预付金，合同对货品标准、交货周期、付款路径均作出明确约定。

2025 年 8 月下旬，中方企业依约向哈方指定境外账户支付全额预付金。2025 年 9 月初，合同约定交货期限届满，哈方未安排任何发货动作且无合理解释，经中方多轮书面催告后，哈方明确表示无法履行交货义务，已构成根本违约。因多次自主协商无果，且担心境外主体回款难度大、维权周期长，中方企业于 2025 年 9 月 11 日通过国樽北京总部对接至哈萨克斯坦办公室。

鉴于案件涉及无约定条款下的法律适用认定、境外企业财产追责、跨境法律文书合规送达三大核心难点，哈萨克斯坦办公室当日启动 “中哈紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名哈萨克斯坦本地执业律师与 2 名北京市律协涉外律师人才库成员共同承办，全权代理本案预付金追索工作。

二、中哈联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据构建与全局策略统筹、哈萨克斯坦办公室负责本地司法落地与对方法务施压” 的标准化协同模式，全环节留存书面成果与可验证凭证：

1. 2025 年 9 月 11 日 - 9 月 18 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成进口协议、银行付款凭证、催告沟通记录的全量梳理，出具《中国法下合同违约与债权合法性评估报告》，确认哈方行为已满足根本违约认定标准，委托人全额追回预付金的核心诉求具备充分法律支撑。

哈萨克斯坦办公室：依托哈国国家商事登记系统与本地财产调查渠道，7 个工作日内核实哈方矿业企业的注册状态、经营资质、矿区运营情况，初步锁定其名下银行账户、不动产及生产设备等财产线索，排除企业无实际财产可供执行的风险，明确后续维权优先级。

2. 2025 年 9 月 19 日 - 9 月 30 日：维权路径设计与法律依据论证

北京总部：结合《联合国国际货物销售合同公约》与中国民事法律体系，完成准据法适用论证与国际仲裁立案预案设计，明确合同解除、预付金返还及资金占用损失赔偿的完整主张逻辑。

哈萨克斯坦办公室：对照哈萨克斯坦《商法典》及中哈双边商事协定，论证维权路径在哈国境内的合规性与可执行性，同步完成国际仲裁裁决在哈国承认与执行的可行性分析，为后续法律施压筑牢程序基础。

3. 2025 年 10 月 1 日 - 10 月 15 日：多语种法律文书起草与本地合规送达

中哈律师联合起草中哈双语《正式法律催告函》，明确引用中国《民法典》第五百七十七条、哈萨克斯坦《商法典》合同违约相关条款及 CISG 第二十五条，详细列明哈方的违约事实、返还预付金的法定义务，以及拒不履行将面临的 “国际仲裁立案 + 跨境财产执行 + 商事信用惩戒” 等系列法律后果。

哈萨克斯坦办公室通过哈国本地合规商事送达渠道完成文书直接送达，相较于传统外交送达，大幅压缩周期，同时对送达凭证完成公证固定，为后续可能启动的仲裁程序留存合法有效证据。

4. 2025 年 10 月 16 日 - 2026 年 2 月上旬：深度资信摸排与多轮协商施压

哈萨克斯坦办公室：完成哈方企业的深度资信调查与财产线索细化摸排，掌握其核心运营资产与上下游商业合作资源，将调查结果作为谈判核心筹码；同步对接本地仲裁服务机构，完成国际仲裁立案的全部前置材料准备。

北京总部：统筹整体谈判策略，主导核心诉求沟通，结合国际贸易惯例与同类案件裁判规则，逐一反驳哈方提出的各类履约抗辩理由。双方联动推进 “商事谈判为主、仲裁程序托底” 的双轨策略，先后开展 6 轮线上 + 线下协商，持续传递法律压力，推动哈方态度从拖延拒付逐步转向主动协商退款方案。

5. 2026 年 2 月中旬 - 3 月 9 日：和解协议签署与全额回款落地

2026 年 2 月下旬，经多轮磋商，双方正式签署书面和解协议，约定哈方全额返还 15 万美元预付金，并支付对应资金占用利息。

哈萨克斯坦办公室全程跟进哈方付款流程，核实跨境汇款路径合规性，确保资金安全到账。2026 年 3 月 9 日，委托人确认全额收到返还的预付金及利息，案件正式办结。

办案团队同步向委托人交付《案件结案报告》与《中哈跨境贸易合同风险防控手册》，针对贵金属大宗进口类交易提出专项风险防控建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案办理难点均为中亚跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1. 无约定条款下跨境合同的法律适用与管辖认定

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》、哈萨克斯坦《商法典》、中哈《关于促进和保护投资的协定》

解决方案：因案涉合同未明确约定准据法与争议解决条款，办案团队以中哈均为 CISG 成员国为核心前提，优先适用公约关于根本违约与合同解除的统一规则，同时联动双方法律规定构建完整主张体系，既确保中方诉求的法律依据充分，也保障相关主张在哈国境内具备可执行性。

2. 境外企业主体的回款效率与执行成本控制

专业依据：《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）、中哈双边司法与商事协作规则

解决方案：摒弃单一诉讼或仲裁的传统路径，采用 “协商优先、程序托底” 的双轨策略，以本地资信调查获取的财产线索为谈判筹码，以可跨境执行的国际仲裁程序为施压后盾，既大幅缩短回款周期，也帮助委托人省去了漫长仲裁程序产生的时间与费用成本。

3. 预付金性质与返还范围的跨法域认定

专业依据：中国《民法典》第五百六十六条、CISG 第八十一条、哈萨克斯坦《商法典》合同解除相关条款

解决方案：办案团队结合合同文本表述与国际贸易惯例，明确案涉 15 万美元为履约预付金而非定金，不受定金罚则限制；同时依据双方法律与公约规则，主张全额返还预付金本金及对应资金占用利息，在保障核心诉求的基础上，最大化覆盖委托人的资金损失。

4. 中亚跨境维权的程序合规与证据效力保障

专业依据：哈萨克斯坦《商业秘密与个人数据保护法》、中哈双边证据互认相关规则

解决方案：针对中亚地区语言差异、司法程序差异等问题，依托哈萨克斯坦办公室的本地执业资源，确保资信调查、文书送达、协商谈判全流程符合哈国监管要求；所有法律文件与沟通记录均完成双语言版本固化与合规留存，确保证据在后续争议解决程序中具备完整法律效力。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2.《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）哈萨克斯坦法律

1.哈萨克斯坦《商法典》第 379 条：当事人一方不履行合同义务或者履行不符合约定的，应当承担赔偿损失、支付违约金等违约责任；合同解除后，守约方有权要求返还已履行的给付并主张损失赔偿。

2.哈萨克斯坦《民事诉讼法》相关条款：明确境外主体在哈国境内主张商事债权的程序规则，以及外国仲裁裁决在哈国承认与执行的法定条件。

（三）国际公约与双边协定

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第二十五条：一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同；受害方有权宣告合同无效，并要求返还已支付款项及赔偿违约损失。

2.《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）：中哈两国均为成员国，符合法定条件的国际仲裁裁决可在两国境内相互承认与执行，为跨境债权追偿提供强制执行力支撑。

3.中哈《关于促进和保护投资的协定》：两国商事主体的合法贸易与投资权益受对方法律平等保护，守约方有权通过合规司法或仲裁途径主张违约救济。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽哈萨克斯坦办公室多年中亚跨境法律服务经验，针对中哈贸易从业者提出以下三点权威建议：

1.合同条款标准化：签订书面涉外贸易合同时，务必明确约定货品标准、履约期限、预付金比例与返还规则，同时明确约定准据法（建议约定适用中国法律）及争议解决方式（建议选择常设国际仲裁机构），避免无约定导致的维权成本上升。

2.交易流程规范化：对合同文件、付款凭证、物流单据、沟通催告记录等材料进行完整留存，重要交易文件建议完成双语言版本签章确认；涉及大额预付金的交易，可提前委托本地机构核查对方主体资信，降低履约风险。

3.维权处置及时化：发生跨境贸易纠纷后，应在 3 个月内委托具备双法域服务能力的律师团队介入，依托境外本地资源快速完成财产核查与法律施压，避免因拖延导致对方转移资产、错失维权最佳时机。