国资委 15 号文解读：智能风控与 AI 合同审查一体化实践

编者按：本文基于千律法务在实施央企、国企法务合规系统建设中的实践经验，从“建设者”视角对15号文相关要求进行解读。文中所总结的建设路径，来源于项目实践的探索与思考，供读者参考对照。

前面的文章分别探讨了全级次穿透管控和业财法全链条贯通，解决的是“管住全集团”和“管住全过程”的问题。本篇聚焦第三个核心命题：如何管住全风险？

15号文对风险管控提出了清晰的要求：监管要覆盖“事前、事中、事后”全过程，要建立风险预警指标体系，要实现“数据自动采集、模型自动分析、风险自动预警、问题自动派单、整改自动跟踪”的智能化闭环。文件还特别强调“充分运用大数据、人工智能等新技术”——这意味着，AI能力不再是锦上添花的技术选项，而是实现穿透式监管的必要条件。

然而，千律法务在服务国企客户的实践中观察到一个现实矛盾：一方面，政策对智能风控的要求越来越高；另一方面，多数企业的合同风控仍高度依赖法务人员的个人经验。

合同审查靠人看，履约监控靠人盯，风险发现靠审计巡视——这种模式在合同数量少、业务类型单一时尚可应付，一旦面对每年数千甚至数万份合同、横跨多个业务板块的复杂局面，人的精力和经验就捉襟见肘了。

本文聚焦的问题是：如何用AI技术，构建覆盖合同全过程的智能风控体系，让

险在发生之前就被识别、在演进之中就被拦截？

01传统合同风控为什么在穿透式监管下难以为继？

在讨论如何建设智能风控之前，需要先理清一个基础问题：传统的人工风控模式，到底在哪些环节失效了？

千律法务在项目调研中反复观察到的一个现象是：合同风险并非没有被发现，而是被发现的时机太晚了。从风险产生到风险暴露，中间往往隔着一个漫长的潜伏期——这个潜伏期有多长，取决于下一次审计巡视什么时候到。15号文推动穿透式监管，本质上是要求将这个潜伏期压缩到趋近于零。

传统人工风控模式面临三个结构性局限：

第一个局限：审查标准难以统一

一份合同的条款是否完备、是否存在风险，高度依赖审查者的个人经验。资深法务能一眼看出管辖条款对我方不利，但新手法务可能直接放过；集团法务部认为违约责任偏低需要修改，但子公司审查人可能觉得还可以接受。

同样的条款、不同的判断，审查质量因人而异、因时而异。15号文要求建立统一的审查规则和风险预警指标体系，正是要解决这种因人而异的标准偏差问题。

第二个局限：履约过程难以监控

合同签完只是开始，真正的风险在履约过程中。供应商有没有按时交货？工程进度有没有滞后？付款节点有没有提前或超额？

这些履约环节的风险，传统模式下基本依赖业务人员的手工跟踪和主动报告。一旦业务人员疏忽或刻意隐瞒，风险就会在毫无察觉的情况下持续累积，直到酿成纠纷或损失。

第三个局限：风险经验难以沉淀

一个法务在一份合同中识别出了一个风险点，这个经验如何让全集团所有法务共享？一个案件暴露出某个条款存在系统性缺陷，这个教训如何反馈到前端合同审查中？

在传统模式下，优秀法务的经验留在他的大脑里，离职即流失；案件的教训留在卷宗里，结案即尘封。组织无法将个人经验转化为系统能力，这是传统风控模式最根本的局限。

这三个局限叠加在一起，决定了传统人工风控在15号文的穿透式监管要求下，既“穿不透”也“管不住”。

穿不透，是因为风险信息散落在个人手中，无法汇聚为集团的全局视图；

管不住，是因为风险控制依赖人的自觉，缺乏系统化的约束和校验机制。

02AI能为合同风控做什么？

讨论AI在合同风控中的应用，千律法务的经验是：不要从技术出发，而要从风险场景出发。先搞清楚风险在哪里、长什么样，再判断哪些风险可以用AI来识别和拦截。

从合同全生命周期来看，风险主要集中在三个节点：

签约前——对方有没有签约资格和履约能力、条款有没有缺失和陷阱；

签约中——审批路径是否合规、用印文件是否与审批版本一致；

签约后——履约进度是否正常、付款是否合规、变更是否受控。

对应这三个节点，AI可在四个层面发挥作用：

第一层：智能辅助起草——把风险挡在源头

合同起草是风险产生的第一个关口。一份合同从范本出发，能避免大量低级错误；反之，如果每一份合同都从空白文档开始写，风险敞口就无限大。

AI在这一环节的核心价值是“范本强控”和“辅助生成”。

范本强控是指将集团统一发布的合同范本中的核心条款设置为受控状态，起草人只能在允许的范围内填写和修改，受控条款一旦被改动，系统自动留痕并触发预警。

辅助生成是指对于非范本合同，AI可以基于合同类型和业务场景，智能推荐条款模板、自动组装生成初稿，降低“从零起草”带来的不确定性。

第二层：智能审查——让AI成为法务的“副驾驶”

合同审查是法务人员最耗时的工作，也是最容易出现标准偏差的环节。AI在这一环节的定位不是“替代法务”，而是“辅助法务”——把机械性、重复性的检查工作交给系统，让法务把精力集中在需要专业判断的高价值条款上。

目前技术已经可以支持以下几种审查能力：

条款完备性检查——是否缺失违约责任、争议解决、保密条款等必要条款；

合规性检查——是否存在禁用词语、是否违反法律法规或企业政策；

一致性检查——同一份合同中前后条款是否存在矛盾；

版本比对——当前版本与范本版本、与上一修改版本之间的差异自动标注。

第三层：履约监控——让风险在演进中被看见

合同签完之后的管理真空，是许多风险演变为损失的温床。AI在履约监控环节的核心价值，是将合同条款转化为可执行、可追踪、可预警的履约计划。

具体而言，合同中的交付日期、验收节点、付款条件等关键信息，被自动提取并生成履约计划时间轴。系统根据时间轴自动提醒即将到期的节点，对逾期未完成的节点自动升级预警。付款金额与合同约定自动校验，超付或提前付款被系统拦截。合同变更自动关联履约计划和付款计划的更新，确保执行层面使用的始终是最新版本。

第四层：风险画像——让经验成为可复用的规则

这是AI在合同风控中最具长期价值的能力。传统模式下，一个法务在审查中发现某种类型的条款存在风险，这个判断留在他个人手中；一个案件暴露出某个条款设计存在缺陷，这个教训锁在卷宗里。

AI可以将这些分散的、个人的、一次性的经验和教训，沉淀为结构化的、组织的、可复用的规则和知识。

审查规则可以持续迭代——每当一个案件暴露出新的风险点，就可以将其转化为一条新的审查规则，下一次合同审查时系统自动校验。

相对方风险画像可以持续更新——每次合作的履约表现、每个案件的涉诉情况，都在不断丰富相对方的风险档案，签约前自动推送风险提示。

组织知识可以持续沉淀——优秀的合同条款、经典的审查意见、典型的诉讼案例，自动归集到知识库，供全集团共享和复用。

03全过程智能风控体系如何构建？

理解了AI能做什么之后，下一步是如何将这些能力组织成一个体系化运行的智能风控系统。千律法务在实践中总结了“三道防线+三个环节+一个闭环”的建设框架。

║事前防范：把风险挡在签约之前

事前防范的核心目标，是确保“不该签的合同签不了、有问题的条款藏不住”。

范本准入机制是第一道关口。集团统一发布的合同范本，在系统中设置为强制使用。范本中的核心条款（违约责任、争议解决、付款条件等）被标记为受控区域，修改即留痕、修改即触发法务审查。非标合同必须在系统中说明不使用范本的理由，并自动触发升级审查流程。

AI智能审查是第二道关口。合同提交审批前，系统自动完成条款完备性检查、合规性检查、一致性检查和版本比对。审查结果以风险等级（高/中/低）和具体风险点清单的形式呈现给审批人，高风险条款自动高亮并推送相关法规和参考条款。

相对方资信穿透是第三道关口。签约前，系统自动调取相对方的工商信息、涉诉记录、失信记录、历史履约评价等数据，生成相对方风险画像。存在重大资信风险的相对方，系统发出预警并建议升级审批。

║事中监控：让履约过程透明可控

事中监控的核心目标，是确保“履约过程不偏离合同约定，异常情况第一时间被发现”。

履约计划自动生成。合同签署后，系统根据合同条款自动提取交付日期、验收节点、付款条件等关键信息，生成可视化的履约计划时间轴，推送给业务负责人和法务部门。

履约节点智能提醒。即将到期的节点，系统自动推送提醒；逾期未完成的节点，系统自动升级为预警，推送给上一级管理者。预警信息包含合同编号、逾期天数、责任部门和风险等级。

付款自动校验。财务发起付款时，系统自动校验三个条件：收款方是否为合同签署方、付款金额是否在合同节点限额内、付款节点是否已完成履约验收。任一条件不满足，系统自动拦截或触发升级审批。

变更关联管控。合同发生变更时，系统自动校验变更是否经原审批路径重新审批，变更后的信息自动同步至ERP和财务系统，确保后续执行使用最新版本。

║事后反哺：让教训转化为规则

事后反哺的核心目标，是确保“每一个风险事件都能转化为系统能力的提升”。

案件-规则联动。每一个纠纷案件结案后，系统自动提取败诉原因和风险条款，由法务部门评估是否需要将其转化为审查规则或范本修订项。一旦确认，新的审查规则自动生效，下一次合同审查时系统自动校验同类风险。

相对方评价闭环。每一次合作结束后，业务部门对相对方的履约表现进行评价——是否按时交付、质量是否达标、是否存在纠纷。评价结果自动进入相对方数据库，影响下一次签约时的资信评分。

知识持续沉淀。审查过程中被收藏的优秀条款、被标记的典型风险、被引用的法律法规，自动归集到知识库，按合同类型、业务场景、风险类型进行标签化整理，供全集团检索和复用。

这套框架的核心逻辑是：AI不是用来替代人的判断，而是让人的经验沉淀为规则、让规则驱动系统的自动化运转、让系统的运转产生数据、让数据反过来优化规则——形成一个持续进化的风控闭环。

04AI风控落地需要注意什么？

基于千律法务在多个项目中的实践经验，AI风控的落地有三个关键问题需要提前考虑清楚：

第一个问题：AI的准确性能不能达到法律场景的要求？

这是法务部门最关心的问题。通用大模型在法律场景中存在一个公认的局限——“幻觉”问题，即模型可能生成看起来合理但实际上不准确的内容。在合同审查这样的严肃场景中，一个错误的审查意见可能导致错误的法律判断。

千律法务在实践中采取的思路是“规则引擎+大模型”的双轮驱动模式。

对于确定性高的检查——条款是否缺失、金额是否一致、日期是否矛盾——使用规则引擎，结果精确、可解释、可追溯。

对于需要语义理解的任务——条款含义是否存在歧义、表述是否存在法律风险——使用大模型辅助，但审查结果以“参考意见”的形式呈现，最终判断由法务人员做出。

同时，自研的语义规则中心和知识图谱可以对大模型的输出进行校验和约束，极大限度降低“幻觉”风险。

第二个问题：审查规则如何维护和迭代？

AI审查的效果取决于审查规则的质量和覆盖面。审查规则从哪里来、谁负责维护、如何持续更新——这些组织和管理问题，往往比技术问题更难解决。

千律法务的建议是建立“集团统管+分级贡献+案件反哺”的规则管理机制。

基础审查规则由集团法务部统一制定和维护，确保全集团审查标准的一致性。各子企业可以根据自身业务特点，在集团规则基础上补充个性化规则。

同时，每一个纠纷案件结案后，法务部门评估是否需要将案件中暴露的风险点转化为新的审查规则——这条“案件反哺规则”的通道，是规则库持续进化的核心动力。

第三个问题：AI会不会替代法务人员？

这是一个在项目启动阶段经常被问到的问题。千律法务的观察是：AI在合同风控中的定位不是“替代者”，而是“辅助者”。

它将法务人员从大量重复性的、机械性的检查工作中解放出来——比对版本、排查错别字、核对金额一致性、检查条款缺失——让法务把精力集中在需要专业判断的核心条款上。

从实践效果来看，AI带来的不是法务岗位的减少，而是法务工作价值的提升。法务人员从“文字校对员”变成了真正的“风险管理者”。

05实践观察：AI风控在合同管理中的真实效果？

千律法务在多个央国企和上市公司智能法务项目中部署了AI合同审查和履约监控能力，以下是几个来自一线的观察：

关于审查效率。某央企集团在部署AI审查后，范本合同实现了分级免审——范本核心条款未被修改的合同，系统自动标记为“免审”，直接跳过法务审查环节；仅编辑区域被修改的合同，法务只需审查修改部分。这一机制使法务部门的合同审查量下降了约六成，审查周期从平均3个工作日压缩至半个工作日。

关于风险识别。某客户项目上线后，AI审查引擎在历史已签署的合同中，回溯识别出了一批条款缺失和合规性问题——这些问题在人工审查时未被发现。这一结果不是说明人工审查“不认真”，而是证明了“再认真的人也难以在大量重复性检查中保持始终如一的注意力”。AI恰好弥补了这个人类天然的短板。

关于履约监控。某集团在部署履约监控后，系统自动预警了多起即将逾期的交付节点和数笔超合同金额的付款申请。这些风险在传统模式下，很可能要等到季度经营分析会或年度审计时才被发现——到那时，损失已经发生，补救的成本远高于预防的成本。

关于规则迭代。某企业将一起重大案件的败诉原因转化为审查规则后，在后续一年的合同审查中，系统自动识别并拦截了数十份包含同类风险条款的合同，有效避免了类似纠纷的再次发生。这正是“事后反哺事前”闭环价值的真实体现。

06启迪与思考

15号文对全过程智能风控的要求，核心指向一个转变：让风险管控从“靠人盯”走向“靠系统管”。

AI在合同风控中的价值，不在于替代法务人员的专业判断，而在于完成三件事：把人的经验沉淀为可复用的规则、让规则的执行不再依赖个人的自觉、让风险的发现从事后前移到事前和事中。

千律法务在多个项目中验证的思路是：以风险场景为出发点，以“规则引擎+大模型”为技术底座，构建“事前防范—事中监控—事后反哺”的全过程闭环。

事前用范本强控和AI审查把风险挡在签约之前，事中用履约监控和付款校验让异常第一时间暴露，事后用案件反哺和规则迭代让每一次教训都转化为系统能力的提升。

这套体系的效果不在一朝一夕，而在于持续运转中积累的复利——规则越来越精准、数据越来越丰富、预警越来越及时。这正是15号文“技防+智防”的长期价值所在。