上市公司治理专题（四）从*ST岭南案看违规披露罪的“双层追责”

6月2日晚间，*ST岭南披露公告，公司及原实际控制人尹洪卫、多名时任董监高收到广东证监局《行政处罚事先告知书》。监管查实公司存在三项违法事实：实控人非经营性资金占用、2021年年报虚假记载及重大遗漏、重大涉刑事项逾期披露。广东证监局拟对公司合计罚款800万元，原实控人尹洪卫拟被罚款1400万元并被处以10年证券市场禁入，多名时任董监高同步收到罚单。

这是2026年以来资金占用与财务造假交织的又一个典型行政处罚样本。而在行政处罚落地的同时，同一事实的刑事追诉程序很可能已在同步推进。两套程序并行，才是监管“立体追责”的全貌。

一、资金占用+财务造假：同一行为的两层法律定性

*ST岭南案的违法事实呈现出一个典型的“嵌套结构”。第一层是资金占用：2021年，按照时任实控人尹洪卫安排，上市公司向8家供应商以预付工程款、支付往来款等名义支付资金，资金经划转后大部分流入尹洪卫及其配偶实际控制的账户，用于偿还贷款、缴纳税款等个人事项，全年资金占用发生额5.44亿元。截至2025年8月25日，仍有1.49亿元未归还。

第二层是以财务造假掩盖资金占用：在界首森林公园项目中，公司虚构苗木采购单据，虚增成本7700余万元；为掩盖资金占用事实，公司又通过虚构工程施工成本虚增收入约1180万元。两项操作叠加，导致2021年虚减利润总额7527.5万元，占当期披露利润总额的139.60%。

两件事在法律上的评价层级不同。资金占用触及的是《刑法》第一百六十九条之一背信损害上市公司利益罪——当实控人利用控制地位将上市公司资金无偿转移至关联方，致使上市公司利益遭受重大损失，即构成此罪，立案追诉标准为直接经济损失150万元以上。*ST岭南案中5.44亿元的发生额已远超这一门槛。

而以虚构交易掩盖资金占用，则将同时构成违规披露、不披露重要信息罪的前置行为——2021年年报存在重大遗漏和虚假记载，且虚减利润占当期利润总额的139.60%，已远超过刑事立案追诉标准。

二、行政处罚后的路：立体追责的逻辑

行政处罚事先告知书的发出，往往意味着案件在行政层面的定性。但立体追责的逻辑是：行政处罚追的是违规行为的行政责任，刑事追诉追的是同一行为的刑事责任，民事赔偿追的是对投资者造成的经济损失。这三重责任不是“三选一”，而是“三并行”。*ST岭南案中，资金占用本金已有1.49亿元尚未归还，这本身就是后续刑事追诉的证据基础，也是退市风险的重要触发因素。

从近两年的司法实践看，资金占用与财务造假交织的案件，正在成为“行刑衔接”的高频领域。司尔特案中，前董事长金国清因2016年至2019年违规使用募集资金1.15亿元、关联方资金占用1.1亿元等一系列问题，于2026年5月被安徽证监局出具警示函——这只是行政层面的追责。而在更早之前，该案涉及的职务侵占、虚开发票等刑事犯罪线索已被移送审查起诉，多名责任人面临刑事追责。

卓锦股份案也是同一逻辑。2023年因2021年年报虚增利润2706万元受到行政处罚后，三年后的今天，实控人仍因同一事项被以违规披露重要信息罪追究刑事责任。行政处罚的结束，不是案件结束，而是刑事追诉程序的加速。

三、从*ST岭南案看资金占用的隐蔽化趋势

*ST岭南案的资金占用手法值得高度警惕。5.44亿元资金并非直接划转，而是通过“预付工程款”“支付往来款”等名义流向8家供应商，再经多道划转后流入实控人控制的账户。这种“多层嵌套”的安排，在诸多资金占用案件中反复出现。红豆股份案中，控股股东红豆集团通过“预付款”方式非经营性占用上市公司1250万元资金。ST瀚川案中，实控人蔡昌蔚通过向供应商支付“没有商业实质的采购款”占用资金近4000万元。

穿透这些复杂安排并非难事。经侦部门的资金流向穿透技术、审计机构对供应商资质的核查，足以将任何“化整为零”的路线图反向复原。资金占用案件中，“多层划转”从来不是有效的隐蔽手段，而是辅助定罪的额外证据。每一笔异常支付的路径记录，都在为后续的刑事追责“自证其罪”。

四、资金占用下的退市连锁反应

*ST岭南案还有一个值得关注的风险维度：公司股票自2026年6月3日起已被叠加实施其他风险警示。财务数据显示，公司2022年至2024年分别亏损15.54亿元、10.92亿元和9.84亿元，2025年仅实现营业收入1.12亿元，净利润亏损23.36亿元。

资金占用的刑事风险与公司退市风险正在相互叠加：大额亏损叠加占款追偿的困难，构成了强制退市条件中的财务类指标；而因重大违法事项被刑事追责，本身就可能触发重大违法强制退市条款。一罚一退，构成完整的市场出清闭环。

五、刑事律师视角下的三点观察

从刑事合规的角度观察，*ST岭南案揭示了几个容易被低估的信号。

其一，资金占用的“归还”不影响定罪，但影响量刑。立案追诉后归还的资金，在法律评价上是事后挽回损失的情节，而非阻却犯罪成立的理由。

其二，“程序合规”的幻觉是实控人最危险的认知偏差。表面上有审批流程、有合同、有发票，但刑事法律考察的是“商业实质”。没有真实业务支撑的所谓“采购合同”，在法律上是虚构交易的直接证据。

其三，资金占用与财务造假的“犯罪集合体”风险正在升级。当两个行为相互嵌套时，当事人可能同时面临背信损害上市公司利益罪和违规披露、不披露重要信息罪的双重指控。两罪一罚，刑期叠加。

行政处罚先行、刑事追诉后置，已不是特例，而是立体追责框架下的标准动作。对实控人而言，当行政罚单落地时，更大的刑事风险链条往往才刚刚开始启动。

（本文仅代表律师个人观点，不构成正式法律意见。具体案件请咨询专业律师。）