不卖楼、不甩手 商业地产庭外重组成功“自救”

不卖楼、不甩手，国内首例——

商业地产庭外重组成功“自救”

一个地处上海核心区域的商业体，楼里有餐饮、酒店、银行等各种业态，整日熙熙攘攘，充满烟火气。鲜有人知的是，去年因为资金期限错配叠加市场变化，企业深陷债务泥潭，商业体差点就被法拍。

近日，随着上海市第三中级人民法院(三中院)裁定批准重整方案，危机迎来逆转。作为全国首例成功落地的商业地产“自救式”庭外重组项目，该案没有引入外部投资人，而是通过内部债务重构，让企业得以继续运营。

“以前，很多商业地产项目出现债务危机后，往往只能依赖资产出售、司法拍卖或者外部投资人接盘。”上海东方国际商事调解院主任汪怡群表示，“本案说明，仍具备经营价值的项目，也可以通过债务结构调整、经营修复和利益重新组合，在持续经营过程中实现化债。”在她看来，这有利于保持商业项目运营的连续性，也能最大程度保障债权人及相关方的合法权益。

承债收购留下隐患

“10年前企业收购这幢楼的时候，是承债式收购，也就是取得资产的同时，也承接了高存量负债。”债务人律师、上海融孚律师事务所沈凯旋说，这种高杠杆模式在商业实践中比较普遍，在上行周期中会放大收益，可一旦市场转向，风险也会集中暴露。

近年来，受外部市场环境影响，楼内物业租金与出租率都有所下降，企业为了维持运转不得已继续举借高息贷款，借新还旧，陷入恶性循环，最终融资链条断裂，债务危机爆发。

沈凯旋介绍，在本案中，债权人主要分为两类：一类是有抵押权的金融资产管理机构债权人，另一类是普通债权人。前者有楼宇资产做抵押担保，在资产处置时处于优先顺位，可是一旦进入司法拍卖，楼宇往往面临大幅折价，贷款可能很难全额收回；后者是30多名普通债权人，也就是借钱给企业的个人，一旦进入拍卖程序，如果资产被优先债权人处置完毕，普通债权人的钱将“血本无归”。

如果商业楼宇被拍卖，企业实控人20多年的打拼积累也会归零，并会影响楼内各租户的经营，导致楼内空置率上升，短期内所在区域可能还会出现商业活力消散的风险。

庭外重组带来转机

去年6月，之前债务诉讼的相关法院准备启动此楼的拍卖程序。紧要关头，企业实控人主动联系了上海东方国际商事调解院(“上调院”)下设的上海庭外重组中心，寻求开展庭外重组。

“上调院去年4月揭牌，是全国首家由司法部门赋码的商事调解组织，我们机构定位就是要做商事纠纷解决的服务提供者、商业交易谈判的促进者、市场化法治化国际化营商环境的建设者。”上调院理事长盛勇强说。去年11月，上调院设立了上海庭外重组中心，专注于为科创、金融、房地产等特定领域企业提供风险化解和重组的中立服务。该案正是中心接到的首案。

去年7月，上海庭外重组中心经征求各方意见后确定方达律师事务所担任独立重组顾问。“接受任命后，我们第一时间就去了企业现场，实控人配合度很高，带着全体经营管理团队与我们见面，开诚布公地向我们介绍了企业面临的困境与问题。”独立重组顾问、方达律师事务所律师何慕说，“企业虽然陷入债务危机，但根源是外部市场环境变化导致再融资链条断裂，并非实控人经营不善或者恶意转移资产，眼前的困境主要来源于财务期限和结构恶化。”

何慕说，经过进一步尽调，独立重组顾问认为作为企业核心资产的商业楼宇具备持续经营价值；企业本身治理结构仍然相对完整；经营团队有一定的运营能力，对项目历史情况、租户结构和经营改善路径比较熟悉；债权人之间也存在协商基础，并非完全没有谈判空间——这些都是能够进行重组的前提。

逐一沟通方案

和债权人逐一沟通，是一场“硬仗”。这个过程漫长而琐碎。“这些债权人大多都有投资经验，对整体经济环境有较为理性的感知，但借款拖欠这么多年，经历了一次次债务延期，信任几乎被透支了。”何慕说，如果是债务人自己出面谈重组，债权人大概率会怀疑和抗拒，但有了上海庭外重组中心作为中立第三方，局面才得以改观，债权人与债务人逐步恢复信任与沟通，重拾谈判基础，最终确定了重整方案。

方案的核心，是创新性的“自救”设计。“我们没有引入外部投资人，这在业内很少见。”何慕解释道，实控人具备丰富的商业地产管理经验，他经营商场期间，商场的招商率、出租率、租金水平在周边商业中都属于佼佼者。如果贸然更换管理团队，可能会导致租户流失、资产贬值，反而不利于偿债。

事实上，许多债权人与实控人相识多年，不少借款形成时间已经超过5年甚至更久，他们对实控人的运营能力仍有信心，也真心希望商场不要被拍卖。何慕解释说：“这不仅是出于信任，更是为了自身利益最大化，毕竟只有公司活下来，债主才有清偿的希望。”

实现经营重生

最终，方案做出安排：对具有抵押担保的金融资产管理机构债权人，采取分阶段留债清偿方式，也就是不再寻求拍卖资产还债，同意依托未来租金收入“分期付款”，慢慢还；对普通债权人提供债转股和留债清偿两种方案选择；原实际控制人调整为劣后地位，继续在监管下承担运营职责，只有在普通债权人悉数受偿后，才能行使股权回购的权利。

去年12月底，该项目依法申请进入司法重整程序，重组中心依照上调院与三中院签署的《关于企业庭外重组工作衔接备忘录》推动司法衔接。最终，三中院经依法全面审查于今年5月批准重整计划，实现了庭外重组成果向司法程序的顺利转化，整个过程历时约10个月。

“庭外重组是需求企业化解债务危机、实现经营重生的重要市场化机制，也是世界银行营商环境评价体系中的重要指标。目前我国庭外重组仍处于探索与发展阶段，但市场需求正在快速增长。”盛勇强说，这一项目为市场化重组成果顺利衔接进入司法程序提供了成功借鉴范本与可落地的路径经验参考。

(来源：解放日报 记者 刘雪妍)