并购“有瘾”？日联科技9亿元“豪赌”菲莱测试，470%溢价下的资金困局

工业智能检测领域龙头——日联科技（688531.SH）再次出手收购半导体相关企业。

6月5日，日联科技公告称，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，以溢价率470.52%的交易价格斥资9.36亿元购买上海菲莱测试技术有限公司（简称“菲莱测试”）100%股权。同时拟募集配套资金不超过3.06亿元，用于菲莱测试上海研发中心建设项目及支付现金对价等。

频繁并购和投资，日联科技“小步快跑”之后，账面余额（货币资金）不足9000万元在同类中垫底。公司股价自2024年8月23日最低价以来，最大涨幅781.52%。如今收购公告发布次日（6月8日）大跌7.01%，是巧合还是转向？

净利润对赌溢价4.7倍，收购100%股权

公告显示，本次募集配套资金总额不超过30,642.12万元，不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%。约3.06亿元的募集配套资金主要用于上海研发中心建设项目、支付现金对价和中介机构费用，分别拟使用募集资金2.5亿元、5642.12万元，占比81.59%、18.41%。其中，用于非资本性支出的比例不超过交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

此次收购旨在切入光通信、AI算力等黄金赛道。日联科技表示，公司筹划收购菲莱测试，将进一步切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，丰富半导体检测领域产品线，为公司创造新的利润增长点。

此次的交易标的——菲莱测试，主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供半导体测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。专注于半导体芯片测试可靠性解决方案，在Si基芯片、化合物芯片（GaAs，InP，SiC）等领域都有量产经验，提供芯片从晶圆到器件的全形态解决方案。菲莱测试与日联科技同属于检测设备产业链，双方在业务上具有较高的协同性。2024年，菲莱测试处于亏损状态，2025年，其扭亏为盈，实现的营业收入、归母净利润、扣非净利润分别为1.75亿元、2606.21万元、1900.37万元。根据资产评估报告，截至2025年末，标的公司股东全部权益评估值为9.36亿元，较经审计合并报表归属于母公司所有者权益增值7.72亿元，增值率高达470.52%。管理层股东承诺，2026年度至2028年度的承诺净利润分别为4000.00万元、6000.00万元、8000.00万元，三年合计约1.8亿元。

其中，最引人注目的是差异化定价安排及溢价率470.52%的交易价格。

管理层/业绩承诺方，承担了巨大的经营风险和赔偿风险，风险折价后估值最低为8.15亿元。而B轮C轮财务投资人，往往享有“反稀释条款”或“优先清算权”，退出的价格最高，估值达到了15.66亿元。这种定价方式在私募股权投资和并购交易中是常见且经典的操作手法。

资料来源：公司公告，截至2026.6.8

交易价格方面，据Wind数据统计，今年以来公布溢价率的5个类似并购事件中，和顺石油收购刚刚扭亏的奎芯科技溢价率为821.07%，东微半导收购仍在亏损中的慧能泰溢价率为818.72%，盈新发展收购微利长兴半导体溢价率为520.69%，日联科技收购刚扭亏的菲莱测试溢价率为470.52%，反而是中芯国际收购盈利中的中芯北方溢价率最低为98.19%，被并购方的承诺净利润增长率越高溢价率越高，但高溢价并购形成大额商誉，若标的业绩不达预期，将直接侵蚀上市公司利润。

4次收购，布局产业化

公开资料显示，无锡日联科技成立于2009年，2023年3月31日登录科创板，是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，集成电路及电子制造为第一大主业，收入占比44.05%，新能源电池检测占比21.68%，铸件焊件及材料检测占比19.05%，主营产品为X射线影像软件系统、X射线源、封闭式热阴极微焦点X射线源、工业X射线智能检测装备、集成电路及电子制造X射线智能检测装备、其他X射线智能检测装备、新能源电池X射线智能检测设备、影像软件、铸件焊件及材料检测X射线智能检测装备。

日联科技实际控制人、法定代表人、董事长刘骏是技术核心，现年58岁，2011年至今担任东南大学、华中科技大学、深圳大学、西安交大等高校客座教授和研究生校外导师；2012年至今担任美国IPC中国区电子装备及材料理事会主席，(中国)电子制造产业联盟专家委员会主任，深圳市电子装备产业协会专家委员会主席，深圳市科技工作者联合会专家委员会主席等，直接持股1.97%，通过持有母公司无锡日联实业有限公司99%的股份间接持股27.21%，合计29.18%。本次增发并购完成，不影响其控股地位。

据了解，本次并购是日联科技可溯源的第四次收购，初步完成了从半导体核心零部件供应商向工业智能检测全链条平台的战略布局。

1、2025年8月，完成以1.35亿元收购珠海九源电力电子科技有限公司，切入新能源电能变换与智能检测领域，标的毛利率超60%，盈利能力较强；

2、2026年1月，完成以26,895万元人民币收购半导体失效分析老牌公司新加坡 SSTI 66%股权，加速国际化布局；

3、2026年4月，完成收购翌锋电子28%股权，未取得绝对控股权，完善半导体核心零部件布局；

4、进行中的收购菲莱测试100%股权，是日联科技截至目前最大规模的一次并购，以切入光芯片测试高增长赛道，完善半导体检测全产业链布局，客户包括源杰科技、光迅科技、剑桥科技等光通信龙头企业。

除了并购，日联科技还进行了多次大规模的对外投资。2025年1月，投资美国X射线检测设备厂商创新电子，与海外技术方成立合资公司，获取美洲市场的渠道与技术协同，为后续全球化布局奠定基础。同年，投资半导体制造AMHS（自动物料搬运系统）整体解决方案及核心零部件提供商的弥费科技，布局半导体自动化物料搬运领域。2026年4月，投资面向半导体先进封装及电子器件领域的高分辨率超声检测系统及核心零部件商的超微量测，拓展超声检测技术，与X射线检测形成互补。

资本狂欢，账面余额显隐忧

资本运作对日联科技的好处是显而易见的。Wind数据显示，2023年成功上市，IPO募集资金30.25亿，从2019年的亏损边缘，到2025年归母净利润1.76亿元，资产总计从2.89亿元飙升至2026年一季度的43.76亿元，营业收入也数倍提升。尤其是2025年，利用资金优势频繁并购，成功将营收增速拉回40%以上的高位，难怪日联科技对并购和投资如此“上瘾”。但扣非后销售净利润率增幅较小，表明此“小步快跑”模式尚未形成规模效应，好在资产负债率保持健康，2026年一季度仅为19.95%，而同类平均为38.68%（科创机械成分）。

数据来源：上市公司财报、Wind，截至2026.3.31

资本市场并购一般都是很愿意买单的。Wind数据显示，截至6月8日，日联科技上市以来涨幅100.31%，最大涨幅781.52%，今年以来上涨174.86%。也许是巧合，本次并购公告后的第一个交易日（6月8日）大跌7.01%，为上市以来的单日最大跌幅第十名。

事实上，在50只科创机械成分股中，日联科技2025年的营收排名第31位，营收同比增长率第2位。但上市之后，日联科技出现了应收账款持续恶化和资产周转效率大幅下降的现象，虽然2025年净资产收益率ROE（平均）明显好转但仅为5.33%，略低于同类平均的5.43%，排名第26位。

数据来源：上市公司财报、Wind，截至2026.3.31

接下来的关键，是看并购来的资产（如SSTI、菲莱测试等）能否在2026年将ROE重新拉回到10%以上的健康水平。而2026年一季度现金大幅支出后，仅余8957万元居同类倒数第四，必须尽快补充改善方能维持正常运转。（《理财周刊-财事汇》出品）