东吴证券战略整合草案出炉：拟115亿元收购东海证券84%股权

21世纪经济报道记者 孙永乐

6月2日晚间，在披露重组预案80天后，东吴证券（601555.SH）公布了战略整合东海证券的交易草案。

根据重组草案，东吴证券拟以发行股份及支付现金方式收购常州投资集团有限公司（以下简称“常州投资集团”）等60名交易对方持有的东海证券83.68%股份，交易总价为115.19亿元。其中，股份对价107.86亿元，现金对价7.32亿元。标的资产溢价率为40.76%。

值得一提的是，本次重组草案减少了1名交易对方，原交易对方常州泰辰担保投资有限公司退出本次交易（对东海证券持股比例为0.0961%）。东吴证券调整标的资产及交易对方，从而构成方案调整，但不构成重大调整。

这意味着，“东吴证券+东海证券”最复杂的审计与评估工作已全部完成，市场期待已久的标的资产最终交易作价得以明确，本次战略整合也即将迈入股东大会审议与监管审批的关键阶段。

回溯来看，2026年3月13日，东吴证券与常州投资集团等61名东海证券股份有限公司股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》。东吴证券拟通过发行股份及支付现金方式受让上述股东合计持有的东海证券15.54亿股股份，占东海证券股本总额的比例为83.77%。

2026年6月2日，东吴证券与常州投资集团等60名东海证券股东签署交易协议，受让常州投资集团有限公司等60名东海证券股东合计持有的15.53亿股股份，占东海证券股本总额的比例为83.68%。

根据重组草案，基于资产评估报告的评估结果并经各方协商，东海证券83.68%股权的交易对价为115.19亿元，其中股份对价107.86亿元，现金对价7.32亿元。同时，本次发行价格为定价基准日前20个交易日东吴证券的股票交易均价，即9.46元/股。

值得一提的是，东海证券100%股权评估值为137.65亿元，增值率（也称为溢价率）为40.76%。换言之，东吴证券本次交易作价较东海证券账面净资产溢价逾四成。

当晚，东海证券同步披露关于第一大股东、控股股东、实际控制人拟变更的进展公告称，若本次收购完成，东吴证券将成为东海证券的控股股东。鉴于相关交易尚未完成，结果仍存在不确定性。

从股权结构来看，本次收购前，收购人未持有东海证券股份，常州投资集团持有东海证券26.68%的股权，系东海证券控股股东及实际控制人。

本次收购后，东吴证券成为东海证券的控股股东，持股比例为83.68%。本次交易的60名东海证券出让股东中，仅山金金控资本管理有限公司保留了4.58%的东海证券股份，其余股东悉数出让所持全部股权。

此外，常州投资集团预计将成为东吴证券重要股东。东吴证券对此表示，公司股权结构将进一步优化，战略协同基础将更为坚实。

业界最为关注的是，“东吴证券+东海证券”整合后将释放出怎样的协同效应？

首先，东吴证券、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具有较强互补性。

在重组草案中，东吴证券表示，本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司整合重组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司持续经营能力得以提升，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。

一是东海证券系经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，东海证券在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。本次交易完成后，上市公司的业务布局将更加合理，预计综合实力将得到切实提升。

二是东海证券注册地在江苏省常州市，具有独特的区域优势和一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将进一步做强法人券商核心功能，提升金融服务实体经济、服务区域发展的能级。

其次，随着重组草案披露，“东吴证券+东海证券”整合后的规模效应与行业排位变化备受市场关注。

从最新业绩来看，东海证券2025年全年营业收入17.68亿元，利润总额2.59亿元，归母净利润1.29亿元，各项财务指标均实现同比正增长，其中归母净利润同比增长451.33%。

同期，东吴证券全年实现营业收入（合并口径，下同）90.30亿元，同比增长27.70%；实现归母净利润35.52亿元，同比增长50.12%，金额创历史新高。

2026年一季度，东吴证券实现营业收入20.48亿元，环比增长16.59%；归母净利润8.01亿元，环比增长29.75%。截至2026年一季度末，东吴证券资产总额2410.46亿元，较2025年末增长11.48%。

根据重组草案披露的主要财务数据，若对两家券商2025年的各项指标进行简单合并测算，“东吴证券+东海证券”组合将实现合计营业收入约108.94亿元，合计归母净利润约36.88亿元，合计总资产规模约2828.08亿元。

若进一步参照2025年上市券商排名（数据来源：Wind），合并后的东吴证券行业地位将显著提升：营业收入排名将由第19名升至第16名，归母净利润排名继续保持在第16名；总资产排名则将从第19位强势跃升至第16位，规模一举超越浙商证券、中泰证券及方正证券。

在主要财务指标方面，东吴证券强调，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入都将显著上升，上市公司的抗风险能力得到进一步提升。

“虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。”东吴证券称。

不过，受发行股份购买资产带来的股本扩张影响，交易完成后东吴证券的2025年基本每股收益将由0.71元稀释至0.60元。

对此，东吴证券称，为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以维护股东的利益，包括加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制等。