涞源县这家金矿频频转让股权，“隐身”股东能否规避履约义务？

出品|圆维度

三年期矿山合作合同仅履行九月便终止。甲方股东通过股权转让抽身离场，投资方数百万元的投资款、工程款遭拖欠，项目被迫停滞。待乙方维权追债时，这家矿业的股东们已悄然完成了多轮股权转让，试图与公司债务“切割”。

合同效力在哪里？

2023年9月，卻某和合伙人与广信矿业签订了《矿山合作合同》，约定合作开发涞源县南马庄乡狼牙口村李台多金属矿山，进行延矿脉掘进施工。

根据合同约定，掘进按劳务方式结算——每米2600元。但前期掘进的投资，全部由乙方（施工队）自行承担。

（卻某提供）

矿山这行，垫资是常态。卻某和合伙人他们投入了真金白银。除了保证金之外，卻某他们还为施工购买彩钢房、预交电费，此外还有征地款、机械设备购置费、火工材料费等。

对于常年辗转于各地矿山的施工队来说，这只是普通的一次合作。

然而，让卻某等人始料未及的是，普通合同越走越变样。卻某告诉圆维度，这份三年期的合作合同实际仅履行9个月便中断，就连已完工项目的工程款也长期拖欠未付。

卻某提供的举报材料显示，2024年6月20日,经核对原告卻某、吴某施工队施工257.5米,每米单价2600元,工程款669500元,火攻材料169677元,为施工购买工人居住的彩钢房65万元,预缴电费10万元等款项均未结算。

此外，按照合同约定的每月进尺120米、每米利润800元计算，27个月的“未施工利润”高达259.2万元。

对于合同为何履行不下去，广信矿业的原股东余某强表示，因为是政策的原因。河北政策比较紧张，不给供炸药，只能停工，不是个人原因造成的。

对于余某强所说的停工原因，卻某表述了不同看法，“当时停产是当时投资人石某新，石某天父子因为和原实际控股人余某强之间的矛盾而停止生产的，并不是政策停产的。”

债务究竟应该谁来背？

据企查查显示，涞源县广信矿业在2023年至2025年间经历了多次股权变更。现在涞源县广信矿业的大股东为唐山市清越商贸有限责任公司，持股90%，徐某持股10%，赵某义为法定代表人。

在这起诉讼中，另一个核心争议点是公司欠债，股东要不要还？

根据(2026)冀0630民初335号判决书显示，余某强称，其已于2023年11月将50%股权转让给石某新（由其子石某天持股），并约定石某新需出资2500万元用于公司经营，但实际仅支付1300万元，存在出资不足问题。余某强认为，本案债务发生在石某新、石某天实际控制公司期间，应由他们承担。

石某新、石某天则在书面答辩中坚称：根据合同相对性原则，原告只能向广信矿业主张权利，股东不应承担公司债务。更何况，他们已于2025年3月将股权转让给了李某、罗某。

但法院没有采纳这一观点。法院查明，广信矿业存在多次法定代表人及股权变更。而且，通过原告的转账记录可以证实，公司资产随意转入股东个人账户，存在财产混同。公司无独立的财务制度，资金收支完全由股东掌控。

法院据此认定：广信矿业“缺失完整的财务体系，已经丧失作为独立法人的财产基础”。石某新、石某天、余某强、赖某兵、刘某梅作为股东及实际控制人，存在“恶意转让股权逃避债务等行为”，应对公司债务承担连带责任。

反映人卻某表示，被告赖某兵、刘某梅、石某新、石某天经法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，这本身就反映出他们对债务的态度：“能拖就拖，能躲就躲。”

对于广信矿业的债务纠纷应该谁来承担，余某强称，债务是老股东承担的。

股权转让合同中的“甩包袱”条款

值得一提的是，一份《股权转让合同》进一步揭示了广信矿业股东们试图“切割”债务的操作。

根据反映人卻某提供的股权转让合同显示，甲方为原股东罗某文、余某强、刘某梅、赖某兵，乙方为唐山市清越商贸有限责任公司。转让价款高达6300万元。

值得关注的是合同第八条的约定。该条显示“由赖某兵代表目标公司与罗某、王某、卻某、吴某签署的四份《矿山合作合同》，由甲方负责与罗某、王某、卻某、吴某解除合同（甲方必须在股权转让前达成解除协议，如协议不解除视为甲方违约），并妥善处置收取的500万元押金及工程款问题。”

这意味着，其实在股权转让之前，原股东与新股东均已知晓这些施工合同的存在以及潜在的债务风险。

从判决结果看，这一“甩包袱”的操作并未成功。法院穿透了股权转让的表象，认定原股东与公司存在财产混同，恶意转让股权的行为反而成为承担连带责任的有力证据。

法院最终判决广信矿业及其多名股东承担连带责任，总计需支付三原告超过252万元的工程款及预交电费。然而，对于判决结果，原被告双方均有不满。原告方主张的巨额经济损失和资金占用利息被大幅削减，而被告方股东则当庭辩称“债务与己无关”。

余某强辩称，债务发生在其转让股权之后，应由石某新、石某天承担。

石某新、石某天则坚称“不是合同相对人，没有义务付款”。

虽然法院判决他们承担连带责任，但可以预见，后续执行将面临阻力——股东个人名下是否有足够财产？股权已转让，新股东是否配合？

目前，广信矿业的原股东一方已上诉。广信矿业现在的法人赵某义对圆维度表示，他们还没有正式接手公司，没有正式交接。公司现在依旧是原股东在运营。之前的股东的内部问题太多，还没处理完，预付了一部分的交易款项，让原股东处理问题。