未经配偶同意,夫妻一方擅自转让股权,是否合法有效?

未经配偶同意,夫妻一方擅自转让股权,是否合法有效?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

夫妻一方擅自转让名下的公司股权，有没有法律效力？针对这个问题，结合 2024 年新《公司法》和最高院的最新裁判规则，我们明确三个核心结论：第一，原则上，夫妻一方擅自转让登记在自己名下的股权，是合法有效的，不能仅以未经配偶同意为由，就主张转让合同无效，这是公司法商事外观主义的核心要求。第二，这并非绝对，如果转让方与受让方存在恶意串通，比如在离婚期间低价转移股权给近亲属，损害配偶利益的，这种转让合同会被认定无效。第三，就算无法撤销或认定合同无效，配偶也可以在离婚时分割转让价款，或者要求转让方赔偿自己的全部损失。

一、为什么原则上，擅自转让股权是有效的？

很多人想不通，股权是用夫妻共同财产出资的，为什么一方就能擅自卖掉？

其实核心是，股权是特殊的商事权利，受《公司法》调整，不是普通的夫妻共同财产。根据新《公司法》的规定，登记在股东名下的股权，股东本人就是法律确认的合法处分主体，他有权独立转让这个股权，不需要经过配偶的同意。

而且，工商登记具有公示公信力，外部的股权受让人，有理由相信登记的股东就是真正的权利人，他们的信赖利益要优先得到保护，所以就算股权的出资来源于夫妻共同财产，也不能仅以未经配偶同意，就否定转让的效力。

二、什么情况下，这种转让是无效的？

当然，也不是说所有的擅自转让都是有效的，有两种例外的情况，转让会被认定无效或者可撤销：

1、第一种，转让方和受让方恶意串通，损害配偶的利益

比如，在离婚诉讼期间，一方把股权以 1 块钱的象征性价格，转让给自己的父母、兄弟姐妹这种近亲属，明显是为了转移夫妻共同财产，这种情况，只要你能证明他们存在恶意，法院就会认定转让合同无效。

2、第二种，以明显不合理的低价转让，受让方对此知情

如果转让的价格，远低于市场的正常价格，比如股权实际价值 500 万，他 100 万就卖了，而且受让方知道他们夫妻关系恶化，也知道这个股权是夫妻共同财产，这种情况，你可以起诉撤销这个转让合同。

三、遇到这种情况，配偶的三个核心救济路径

那如果你的配偶擅自转让了股权，你该怎么维权？

1、首先，如果你能证明他们恶意串通，就直接起诉，要求确认转让合同无效，把股权拿回来。

2、如果没办法证明恶意，那你可以行使债权人撤销权，起诉撤销这个转让合同，只要你能证明价格明显不合理，受让方知情，法院就会支持你。

3、如果这两个都没办法实现，那你可以在离婚的时候，要求分割转让的价款，或者要求转让方赔偿你的全部损失，就算他把钱花了，你也可以要求他承担赔偿责任。

结合 20 余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，在这类案件中，很多配偶都陷入了一个误区，以为只要是夫妻共同财产出资的股权，对方擅自转让就一定无效，其实不是，法院优先保护商事交易的安全，所以绝大多数情况下，你没办法直接要回股权，只能主张赔偿。他在处理最高院的相关经典案件时发现，很多当事人都是因为没有提前保留证据，最后没办法证明对方恶意，导致维权失败。他在《公司法裁判规则解读》一书中也提到，夫妻之间如果有公司股权的，最好提前做好财产约定，或者尽早把股权登记到两个人名下，从根源上避免这种风险。

比如在下列典型案例中：孙女士和张先生结婚之后，张先生用夫妻共同财产，出资购买了某电力公司的股权，登记在张先生自己的名下。后来两个人感情破裂，孙女士去澳大利亚起诉离婚，在离婚诉讼的审理期间，张先生偷偷把自己持有的全部股权，以 1 块钱的价格，转让给了自己的父亲张老先生，还很快办了工商变更登记。

孙女士知道这件事之后，立刻向法院起诉，要求确认这个转让合同无效，她提交了证据，证明这个股权的实际价值有 500 多万，而且转让的时候，她和张先生正在打离婚官司，张老先生作为张先生的父亲，肯定知道他们的婚姻状况，也知道这个股权是夫妻共同财产。

法院审理认为，首先，张先生转让股权的价格，明显低于市场的正常价格，而且转让的时间，正好是离婚诉讼期间，受让方还是他的父亲，明显是恶意转移夫妻共同财产。

其次，虽然张先生是登记的股东，有权转让股权，但是他和他父亲的行为，属于恶意串通，损害了孙女士的合法权益，所以这个转让合同是无效的。

最终法院支持了孙女士的请求，判决转让合同无效，把股权变更回了张先生的名下，孙女士的合法权益得到了保护。

夫妻一方擅自转让股权的问题，是很多夫妻都会遇到的，很多人都搞错了效力的判断，最后维权失败。如果您遇到了这种情况，建议及时咨询专业的公司法律师，提前准备好证据，争取最大的权益，同时也要提前做好预防，避免这种风险。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26 年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

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