《反外国制裁法》首次亮剑——闻泰科技反诉安世半导体

一、一场出人意料的跨国突袭

安世半导体（Nexperia）原为恩智浦半导体的标准产品事业部，是全球领先的分立与功率芯片IDM（垂直整合制造）龙头厂商，拥有近1.6万种产品料号。闻泰科技自2018年起历时约三年，耗资超过340亿元人民币完成对安世半导体的100%股权收购，成为中国半导体行业史上最大规模的跨境并购之一。但这场并购的成果，在2025年秋天地缘风暴中被彻底颠覆。

2025年9月29日，美国商务部推出“穿透规则”，规定母公司被列入实体清单后，持股超过50%的子公司无论注册地在何处，全部“连坐”。翌日，荷兰经济事务与气候政策部援引1952年颁布的《货物供应法》（此前从未启用），签署部长令，冻结安世半导体全球30个主体的资产、知识产权、业务及人员调整。阿姆斯特丹上诉法院企业法庭随后暂停闻泰科技实控人张学政在安世的董事职务，任命了一位拥有“决定性投票权”的独立董事，并将安世99%股权交由第三方托管。中方董事的表决权被彻底剥夺。

荷兰政府的介入并非完全来自外部。三位安世半导体外籍高管——首席法务官鲁本·利希滕贝格、首席财务官阿希姆·肯佩和首席运营官斯特凡·蒂尔格——实际上早在2023年底就主动联系荷兰经济事务和气候政策部，提出对公司治理结构进行“整改”，声称要稀释闻泰科技的股权，将安世重塑为“荷兰/欧洲半导体公司”，并以此寻求获得欧美政府的认可。这三位高管草拟的方案包括设立权限极大的监事会掌控公司重大事项、拆分荷兰业务、引入“西方”少数股东稀释中资股权等，均未经唯一股东闻泰科技批准。他们的“内部起义”为荷兰政府的行政干预提供了“程序性口实”，是这场控制权夺战的关键催化剂。

荷兰看守内阁经济事务大臣Vincent Karremans事后在议会辩论中承认，自己“本可以以不同方式处理此事”。但部长令虽于2025年11月被宣布暂停，企业法庭的裁决至今仍生效，闻泰对安世的控制权依旧处于受限状态。

二、安世中国：被切断链条后的生存

在这场控制权争夺中，安世中国处于一个极其特殊的位置。安世约70%的产能集中在中国东莞和上海的基地，中国子公司实质上早已形成了从晶圆制造到封测的完整能力闭环。

01 断供后的快速重启

2025年10月，安世荷兰以未收到付款为由单方面停止向中国供应晶圆，并批量禁用中国员工的办公账号。面对突如其来的断供，安世中国管理层在2025年第四季度即下令，将中国境内各主体的信息技术运行环境与荷兰总部体系进行彻底拆分。

截至2026年初，安世中国位于东莞的封装厂通过库存消化、客户提供晶圆及本地替代供应，产能已恢复至原先的60%至70%，预计2026年第二季度主力产品产能可回升至90%。东莞封测厂月产能超10亿颗，基本处于满产状态。

02 供应链的全面国产替代

在晶圆供应被断供之后，安世中国已快速完成了供应链的全面国产化升级。MOSFET及逻辑IC产品的供应链闭环已经完成，晶圆供应全面切换至鼎泰匠芯、上海积塔半导体、芯联集成等国内供应商；光刻胶、特种气体等关键原材料的国产化率从2024年的60%提升至2025年底的75%以上，核心设备国产化率超过90%。安世中国预计年内完成双极晶体管产品线的全部国产替代，届时从晶圆到封测的全链条将实现完整的本土闭环。

尤其值得关注的是技术能力的逆转。安世荷兰目前仍使用来自德国的8英寸晶圆技术，不具备12英寸晶圆制造能力；而安世中国在上海临港的12英寸晶圆厂已实现稳定量产，车规级晶圆良率稳定在92%以上。这意味着原本“欧洲设计、中国封装”的技术依附关系已经发生根本性逆转——中国子公司掌握了更先进的制造平台。

03 市场与客户的信任背书

在市场端，安世中国的表现同样强劲。2025年第三季度，安世在中国市场的收入创下季度历史新高，同比增长约14%，中国市场收入占安世全球总收入的49.29%。大众、宝马、比亚迪、蔚来等全球主流车企已将绝大多数车规级功率器件订单转移至安世中国。尤其值得关注的是，大众和宝马已重新把安世东莞工厂列入车规级IGBT模块的正式供应商名单——在车规级认证通常需要两年时间的大背景下，客户主动加速认证流程，从侧面反映了安世中国产品的可靠性和下游客户的急迫需求。

截至2025年底，安世中国累计出货芯片超110亿颗，服务全球800余家客户，反向出口至欧洲的芯片超过110亿颗。安世中国用实实在在的产量证明了：即使与荷兰总部割裂，它仍然能够独立运转并保持全球竞争力。

三、法律冻结 vs 事实独立

安世中国目前最令人困惑的状态，是“法定控制权”与“事实控制权”的完全撕裂。

01 荷兰法律层面：全面冻结

从荷兰法律角度看，安世半导体的控制权被荷兰法院彻底冻结。2025年10月7日，阿姆斯特丹企业法庭作出裁决：暂停闻泰科技创始人张学政在安世的所有董事职务；任命一位独立于安世的外籍人士担任安世的非执行董事，拥有决定性投票权；将闻泰持有的安世约99%的股权交由第三方托管。2026年2月11日，阿姆斯特丹上诉法院作出最新裁定：维持所有临时管控措施，并正式启动对安世“管理不善”的全面调查，调查范围还扩大至现任临时管理层。

因此，从荷兰法律和安世集团层面看，安世由法庭指定的荷兰和德国组成的临时管理团队负责日常运营，闻泰科技作为股东的控制权被暂时剥夺。

02 实际运营层面：中国的“独立王国”

然而，法律控制是一回事，实际运营是另一回事。安世中国管理层（主要由中国籍高管构成，其中部分人员为原闻泰科技派驻）已在2025年第四季度全面接管运营，下令拆分IT系统、切断与荷兰总部的供应联系、独立开发国产供应链，正在将安世中国带向一个“准独立”的方向。闻泰科技董事长杨沐在2026年2月的临时股东会上表示，安世中国区业务发展较为稳健，国内客户黏性较强，东莞工厂仍在优化产能。

在实践中，安世中国的生产决策、供应链采购、客户交付均由本土管理团队完成，荷兰法院指定的临时管理团队对中国境内的实际运营基本没有干预能力。

03 最终所有权层面：诉讼中的归属

在股权登记层面，安世中国子公司的股权仍归属安世荷兰总部（而安世荷兰的总股权又被荷兰法院托管）。但闻泰科技已在东莞中院提起诉讼，要求依据《反外国制裁法》判令将安世在华主要子公司的股权无偿转让至闻泰科技名下。一旦法院支持这一请求，安世中国的法律所有权将直接回归闻泰。

简言之，谁是安世中国的“实际控制方”，答案取决于从哪个维度看：法律上被荷兰法院托管的托管团队、实际上在独立运营的安世中国管理层、试图通过法律拿回股权的闻泰科技，三者都在不同程度的“控制”上拥有各自的合法性叙事。而这场博弈的终局，仍有待东莞中院的判决、国际仲裁的裁决以及中荷外交磋商的推进才能最终明朗。

四、从海牙到东莞：反诉的策略设计

01 为什么选择《反外国制裁法》

2026年5月22日，闻泰科技及子公司裕成控股向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼，被告包括安世控股、安世有限公司、三名外籍高管利希滕贝格、肯佩和蒂尔格以及安泰可有限公司，共六名被告。

闻泰科技的诉讼策略核心是援引《中华人民共和国反外国制裁法》。该法自2021年颁布实施以来，此前从未被一家A股上市公司在针对外国政府措施的民事诉讼中作为核心法律依据援引。闻泰的主张逻辑清晰：荷兰政府的部长令及企业法庭裁决构成了该法所定义的“歧视性限制措施”，而六名被告“积极促成、执行或协助执行了上述歧视性限制措施”，给原告造成了不可挽回的巨额损失。

选择《反外国制裁法》而非常规商法，本身就是一种策略性选择。这部法律是中国对外国歧视性措施的立法回应，将其引入民事诉讼，意在将个案的法律争议与国家层面的法律反制框架挂钩。一旦法院支持这一主张，将开创中国企业利用国内法对抗外国歧视性措施的司法先例。

02 “侵权结果发生地”的战略判断

一个核心的程序性问题是：为什么是东莞？被告均在荷兰注册，侵权行为的发生地也在荷兰。若依据国际私法中的“原告就被告”原则，东莞中院的管辖权将面临被告方的有力质疑。

闻泰科技的法律策略是将“侵权结果发生地”锚定在中国境内。闻泰是中国A股上市公司，其股东位于中国，财报和股价波动也发生在境内。既然荷兰的歧视性措施导致了闻泰87.48亿元的巨额亏损和股价连续11个跌停，那么侵权的结果就发生在中国境内，中国法院当然拥有管辖权。这一主张能否获得法院支持，将是案件初期最具看点的程序博弈。

03 四项核心诉讼请求

闻泰科技的诉讼请求呈现出一种“阶梯式”的递进结构：

第一层，确认违法性——请求法院确认被告的行为属于执行或协助执行外国国家采取的歧视性限制措施。这一层为后续实体判决奠定法律定性基础。

第二层，停止侵害——要求被告立即向荷兰企业法庭撤回调查申请、终止相关程序，并促使荷兰经济事务部终止其部长令。这里体现了奇特的司法想象：中国法院能否直接命令荷兰方撤回在荷兰的程序？其效力在荷兰境内能否得到承认？这是一个巨大的跨境司法主权问题。

第三层，替代性股权救济——如果被告方无法采取上述行动，则请求法院判令将安世半导体及其在华主要子公司的股权无偿转让至闻泰科技名下。这一设计极为务实：既然无法在境外恢复对安世总部的控制，那就通过法律手段将安世在中国的核心资产“锁定”在闻泰的控制范围内，确保审计、合并报表和供应链安全不再受干扰。这一招直接指向安世中国近70%的全球产能，也是闻泰财报审计“无法表示意见”的症结所在——一旦安世中国股权真正回归闻泰控制，审计障碍即可迎刃而解。

第四层，经济赔偿——要求被告方连带赔偿经济损失暂计80亿元人民币，具体金额待后续进一步明确及调整。

这四层请求形成了一个完整的救济闭环：先从定性入手，再寻求境外程序上的撤销，如境外路径受阻则转为境内资产保全，并以巨额赔偿兜底。每一层都在为不同走向的判决结果做准备，展现出高度审慎的法务设计。

04 与国际仲裁的双线配合

值得注意的是，此次国内诉讼并非闻泰科技的唯一法律行动。2026年1月，闻泰已依据2001年《中荷双边投资保护条约》启动了国际仲裁程序，向荷兰政府索赔高达80亿美元。仲裁庭一旦作出裁决，将依据国际法直接约束荷兰政府本身，法律位阶高于国内法院的判决。

国内诉讼与国际仲裁的双线策略各有侧重：仲裁的目标是东道国荷兰政府，基于BIT条款主张东道国违反公平公正待遇和征收条款，最高目标是通过国际法判令荷方承担国家责任；国内诉讼的目标则是具体执行荷兰歧视性措施的企业主体和高管个人，基于《反外国制裁法》主张其承担民事侵权责任。两条战线相互配合——仲裁指向“国家责任”，诉讼指向“个人责任”；仲裁胜诉可从源头撤销部长令，诉讼胜诉则可直接保全安世中国的核心资产。

五、挑战、机会与不确定性

01 管辖权、主权行为与因果链条

案件的胜败取决于三大关键争议点的博弈结果。

其一，管辖权之争——法院如何认定“侵权结果发生地”。被告极有可能提出管辖权异议，主张原告就被告、侵权行为在荷兰，中国法院对此无管辖权。法院对“侵权结果发生地在中国”这一主张的支持程度，将决定案件能否进入实体审理阶段。

其二，“外国主权行为”抗辩——被告方可能主张其执行的是荷兰主权国家的合法行政行为，被告只是履行法律义务，不应当承担中国法下的侵权责任。法院如何界定“执行外国歧视性措施”与“履行当地法律义务”之间的界限，是本案在《反外国制裁法》适用上的核心争议。

其三，因果关系与损失量化——闻泰2025年的87.48亿元巨亏主要是非经常性的一次性投资损失（安世境外主体不再并表后的股权重估），而非全部源于荷兰的干涉行为。法院是否采信这一因果关系链条，需要审计报告、估值底稿等关键证据的支持。然而安世荷兰拒绝提供与估值相关的未来经营计划、盈利预测等核心资料，导致评估机构的估值底稿核查性受限，其最终做出的估值的充分性无法得到验证。证据短缺将是闻泰在因果举证上的最大软肋。

02 胜诉逻辑：司法先例的构成

若闻泰胜诉，其意义将超越个案本身。从法律实践层面，这将确立“外国主权行为不豁免于中国民事侵权责任”的裁判规则，为企业应对跨境资产被剥夺提供了前所未有的司法武器。从对闻泰自身的实际价值看，判令安世在华核心子公司股权无偿转让至闻泰名下，可一劳永逸地解决控制权受限带来的审计障碍和报表合并问题，为2026年顺利“摘帽”铺平道路。同时，外国投资者在中国将更加慎重对待中资股东利益，中国企业在对外投资中的谈判地位也将因国内法救济路径的完善而有所提升。

有法律专家综合评估认为，闻泰在管辖权之争中最终获得法院支持的胜诉概率约在60%至70%，但判决能在荷兰获得实际执行的比例评估不足30%。这意味着，即便闻泰在国内法院大获全胜，最关键的“执行关”仍然难以逾越。

03 执行迷雾：中荷司法互认的缺位

这恰恰是本案最现实的挑战。中荷之间缺乏司法互认的双边条约，东莞中院的判决在荷兰境内几乎没有直接执行力。即便中国法院判处被告停止在荷兰的诉讼程序或终止部长令，荷兰方面也完全可能以“司法主权”为由拒绝配合。反过来说，如若闻泰成功拿到安世中国股权归属的判决，在实际操作层面——通过工商登记等行政手续将安世中国子公司锁定在闻泰的控制下——在中国境内是有可执行性的。

安世中国的股权结构是：闻泰科技通过层层境外控股公司（香港裕成控股→荷兰安世控股→荷兰安世半导体）间接持有安世中国子公司股权。这意味着，即使在荷兰层面无法恢复控制，中国法院如能基于侵权责任认定，判令将安世在华子公司的股权直接从被告名下转让至闻泰，那么闻泰在国内对安世中国资产的控制权就获得了法律上的最终确认。

这场诉讼的价值，与其说是寻求在荷兰境内直接执行的判决，不如说是在中国境内为安世中国资产的“法律确权”打下坚实的司法基础，为后续的国际仲裁和可能的外交斡旋提供有力的法律筹码。判决本身的可执行性差异，将直接影响不同救济路径的最终实效——这也是闻泰设计“阶梯式”诉讼请求的深层考量。

六、多维影响评估

01 从生死存亡到战略转机

安世事件对闻泰的冲击是全方位的。2025年全年营收312.53亿元，同比下降57.54%，归母净利润亏损87.48亿元。自2025年第四季度起，安世境外主体不再纳入合并报表，相关股权重估导致近百亿元投资损失。由于安世荷兰拒绝提供财务资料、关闭IT系统访问权限，审计机构对2025年度财务报告及内部控制均出具了“无法表示意见”，闻泰股票自2026年5月6日起被实施退市风险警示（*ST）。

国内诉讼的胜负直接决定了闻泰的命运：胜诉且成功确权安世中国资产，则有望消除“无法表示意见”的审计障碍，为2026年顺利摘帽铺平道路；败诉或陷入长期诉讼泥潭，退市风险将持续累积，公司可能面临被迫退市的极端情形。

02 对中国半导体产业的范式意义

安世事件暴露了中资企业收购欧美核心技术资产的三大地缘风险：主权干预、合规突袭与治理失控。这场争端使得全球功率半导体龙头安世被迫“一分为二”——中国工厂与荷兰总部IT系统互不联通、财务数据无法合并、客户各自服务，新能源车芯片供应链被人为撕裂。

但硬币的另一面是，这种分裂客观加速了中国功率半导体产业的自主成熟。安世中国预计于年内完成双极晶体管产品线的供应链闭环，从晶圆到封测的全部国产替代正在稳步推进。全球汽车芯片供应链正从“一个安世”演变为“两个安世”——中欧实体各自建厂、独立认证、分头服务客户。

03 对中国企业出海的战略启示

本案为中国出海企业的法务战略提供了至少三个方向的经验。

一是双线法律路径的系统性构建。闻泰科技同时启动国内诉讼与国际仲裁，这一实践表明，当出海企业遭遇境外行政干预或司法打压时，应在维权工具箱中同时配备国际法救济（依据双边投资保护协定提起仲裁）和国内法救济（依据《反外国制裁法》提起侵权诉讼），形成内外联动的立体维权矩阵。

二是国内立法的战略武器化。《反外国制裁法》颁布后，中国企业尚未真正探索其司法适用路径。闻泰此次提起诉讼，如果获得法院支持，将推动这部法律从“行政反制工具”向“司法维权武器”的角色拓展，为中国企业在海外资产被剥夺时提供一种前所未有的主动维权思路。

三是资产布局的“双循环”再平衡。安世中国的实践证明，收购海外高科技企业时保持国内替代产能和技术自主权至关重要——当境外资产面临不可抗力时，本土的完整产能闭环是企业生死存亡的关键“避风港”。与此同时，安世事件也表明，即使完成了100%股权收购，中资在海外核心资产上的实际控制权仍可能因地缘政治干预而瞬间丧失。这意味着未来的出海并购在评估标的资产时，必须将其所在国的政治风险、法律制度和历史干预先例纳入定价模型，并确保收购合同中嵌入充分的主权风险和司法管辖权保护条款。

七、终局推演：三线并行的博弈

闻泰科技的命运走向，取决于以下三线博弈的最终结果。

其一，国内诉讼的司法进程——若东莞中院在管辖权、主权行为等关键争议点上支持闻泰的主张，判令安世在华核心子公司股权归属闻泰，则为财务并表和解除退市警示扫清核心障碍。

其二，国际仲裁的量级博弈——若国际商会仲裁庭认定荷兰政府违反中荷BIT的公平公正待遇和征收条款，判令荷方承担高额国家赔偿责任，则可在国际法层面根本动摇荷兰干预措施的法律正当性。

其三，中荷高层的政治磋商——2025年11月中国暂停对欧芯片出口管制，与荷兰暂停部长令之间存在微妙的联动关系。若中荷外交磋商能够达成更大范围的一揽子安排，闻泰控制权问题的政治解决出口并非完全关闭。

至美通研究院观点

安世之争，表面是一家中国企业与荷兰政府之间的法律较量，实质是逆全球化浪潮下高科技产业链格局重塑的微观缩影。闻泰选择了一条从海牙到东莞的、跨越司法管辖区的新路径，挑战的不仅是某个具体行政令的合法性，更是一个根本性问题：中国企业在境外合法并购的核心资产，能否在遭遇地缘政治干预时获得系统性的法律庇护与救济。广东东莞，将很可能成为这场世纪博弈的首个判决地。

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