ST银江换届纠纷未止！法院认定董事会决议有效，上海元卓坚称委托属实并在考虑上诉

本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 南京报道

ST银江（300020.SZ）的换届纠纷，经历一审判决后或并不能画上句号。

5月18日，公司公告披露收到民事判决书，前董事、股东彭小勇请求撤销第六届董事会第二十八次会议决议一案，被杭州市西湖区人民法院判决驳回全部诉讼请求。据了解，该次董事会主要确认了新一届董事候选人名单，彭小勇主张控股股东方已将所持5.3%股份表决权委托给上海元卓逸辰管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“上海元卓”），上海元卓应当拥有提名权。但该主张未得到法院认可，一审法院判决认定了此次董事会决议有效，不过这场换届纠纷并未就此画上句号。

除了另一名股东刘辉以相同理由就临时股东会决议的起诉仍在审理外，5月21日，涉及纠纷的上海元卓逸辰管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“上海元卓”)一方代表在回复《华夏时报》记者采访时表示针对前述判决正在考虑上诉，并直言“银江集团与ST银江的说法（否认表决权委托事宜）与明显事实不符”。

就上述诉讼进展及相关协议争议，本报记者致函、多次致电ST银江，但截至发稿未获回应。

法院判决董事会决议有效

这场诉讼的起点，是ST银江于2025年12月15日召开的第六届董事会第二十八次会议。该次会议审议通过了新一届董事会候选人名单，但原告彭小勇，即时任公司董事、持股100股股东，在会议上投下了反对票，并随后向法院提起诉讼，请求撤销该次董事会决议。

公告显示，第六届董事会第二十八次会议上，彭小勇与蔡暘投出了反对票，两人均认为董事会已经知悉公司第一大股东与相关方存在表决权委托等系列协议，但未履行信息披露义务。两位董事认为，目前董事会候选人名单未包括相关方所提交及推荐的董事候选人名单，严重侵犯了相关方的利益。同时认为目前公司的经营控制权存在争议，应待股东与投资方妥善解决后再进行换届，此情形下不宜召开董事会。

据了解，彭小勇、蔡暘均为2025年8月8日，公司第六届董事会第二十二次会议提名的第六届董事会非独立董事候选人，且在当月正式就任。而对于二人提及的表决权委托一事，彭小勇在诉状中有了更明确的指向，据其主张，ST银江控股股东银江科技集团有限公司曾与上海元卓签订系列协议，上海元卓已获得银江集团所持ST银江5.3%股份的表决权，并享有过半数董事席位提名权。而银江技术董事会明知这一事实，仍通过程序存在严重瑕疵的会议召集及表决方式，实际剥夺了上海元卓的提名权，损害了公司及股东利益。

然而，杭州市西湖区人民法院经审理后，并未支持彭小勇的主张。根据ST银江5月18日披露的《民事判决书》，法院判决驳回原告彭小勇的全部诉讼请求。

但事件并未停息，上海元卓方代表在回复《华夏时报》记者关于是否会上诉的问题时表示：“我们正在考虑中。”此外，以相同理由起诉ST银江的刘辉一案也尚在诉讼进程中。

此前，持股100股的股东刘辉请求法院撤销ST银江于2025年12月31日作出的2025年第六次临时股东会决议。刘辉在起诉状中主张，这次股东会的召集程序和表决方式存在严重瑕疵，违反了法律及公司章程。其认为，会议剥夺了包括上海元卓在内的多名中小股东的参会权及表决权，严重侵害了其合法权益。

“委托协议”各执一词

“法院最关键的裁判依据很可能是认定上海元卓的表决权委托不成立或未有效送达给公司。根据《公司法》及上市公司治理规则，股东提名董事的权利通常以在册股东名册为准。若表决权委托协议本身存在争议（如未生效、被撤销或未被公司认可），且原告未能证明该委托协议已在董事会会议召开前依法向ST银江完成通知或备案，导致公司董事会无法确认上海元卓的合法股东身份及提名权，那么董事会决议即使存在程序瑕疵，也可能因原告不具备主张权利的适格主体资格，而被法院认定不影响决议效力。简而言之，核心在于被告（ST银江）能否证明其善意地、合理地认为上海元卓不享有有效提名权。”河南泽槿律师事务所主任付建在接受《华夏时报》记者采访时说道。

事实上，相比于董事会决议效力的认定，围绕表决权委托协议的“事实之争”更为激烈。

根据起诉书，上海元卓与被告银江集团及其实际控制人签订了包括《表决权委托及一致行动协议》在内的系列协议。上海元卓在向银江集团提供借款后已获得其所持银江技术5.3%股份的表决权，银江集团剩余5%股份则需要与上海元卓保持一致行动。

该事项与此前深交所于2025年12月16日向银江集团及王辉下发的监管函披露信息相吻合，银江集团及王辉在2024年11月至2025年6月期间，与其他相关方签订了《合作框架协议》及相关补充协议、《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等文件，但未及时告知上市公司并履行信息披露义务。

然而在ST银江对于彭小勇的起诉事项说明公告中，银江集团却予以否认，公告称据银江科技集团函告：银江科技集团自主行使银江技术控股股东权利，自主履行控股股东义务，未授权任何第三方行使所持银江技术股份表决权，亦不存在将所持银江技术股份进行表决权委托、协议转让或变更实际控制权的计划。

“银江集团与ST银江的说法与明显事实不符！”上海元卓方代表对《华夏时报》记者说道，但对于具体协议签署情况和签署原件，对方以“资料属于商业秘密，暂时不方便提供”为由暂未向记者说明及展示。不过，据该人士透露，上海元卓已就表决权委托争议起诉银江集团。

“银江集团与上海元卓就同一协议存在截然相反的主张，属于典型的事实陈述冲突。要看哪一方能提供充分证据证明其主张（如协议原件、履行记录、意思表示真实性等）。若协议本身有效，银江集团单方面否认可能构成违约；若协议无事实基础或系虚假，上海元卓的主张则可能不成立。关于是否构成虚假陈述，需看该矛盾陈述是否在公开揭露后对投资者决策产生了实质影响。如果银江集团在公告或回函中否认协议，而该协议实际存在且有效，从而导致市场信息错误，可能构成误导性陈述，但需要结合具体证据和投资者损失因果关系来判断。”付建向本报记者表示。

截至发稿，ST银江方面未就相关事项进一步置评。随着刘辉案的推进以及上海元卓可能的上诉，ST银江这场换届纠纷短期内仍难落幕。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳