业绩 | 破局逾7亿标的城市更新回迁违约系列纠纷，金诚同达律师助力股份合作公司零责任、村民债权获支持

来源：市场资讯

（来源：金诚同达）

近日，由金诚同达高级合伙人黄星儒、律师田梦丹代理的深圳某股份合作公司涉城市更新回迁违约系列案件，自2023年至今历经一审、二审发回重审及重审一审、重审二审程序，最终获得胜诉。该系列案总标的额逾7亿元，涉及数十户村民业主。法院最终判决：开发商一方承担违约责任，股份合作公司不承担任何连带或共同清偿责任。金诚同达律师通过精准的诉讼策略，既实现了对股份合作公司集体资产对项目开发风险的“风险隔离”，也实质性地维护了各案村民获得违约赔偿的核心债权，取得了双赢的社会效果。

在深圳城市更新进程中，“双抬头”项目遗留的权责问题，已成为引发群体性纠纷、威胁集体资产安全与社会稳定的重大风险点。当开发商违约，作为形式上的“共同实施主体”，村集体股份合作公司是否应与开发商共同承担数以亿计的违约责任？这不仅关乎集体资产安全，更直接涉及众多村民业主的切身利益。

一、案件核心挑战：历史政策下的“双抬头”困局

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本案系典型的“双抬头”历史遗留项目纠纷。项目竣工验收后，因回迁房土地使用年限与约定不符，数十户村民业主将开发商与股份合作公司列为共同被告，诉请承担连带违约赔偿责任，系列案件总标的额超过7亿元。

在诉讼初期，股份合作公司面临一个涉及三方利益、需精密平衡的“三重诉讼困境”：

1.身份竞合导致的诉辩策略困境。股份合作公司与本案原告村民同属项目“被拆迁人”，享有等同的合同利益。若为切割自身被告责任而简单否定开发商被告的合同义务，将动摇股份合作公司自身作为权利人的核心合同基础，导致其在后续关联诉讼中维权陷入被动。

2.开发商被告的责任转嫁企图。开发商为脱责，其核心抗辩是指控股份合作公司及村民不配合履行等导致其违约风险，意图推卸和转嫁违约责任，以免除自身责任。

3.现实债务承接的致命风险。开发商已处于债务危机，偿债能力存疑。如有疏漏，则股份合作公司可能需要承担连带或共同责任，意味着本应由开发商承担的数亿元违约债务将最终由集体资产实际偿付，严重损害集体利益。

因此，本案无法采用常规的对抗或妥协策略，必须设计一套能同时实现“厘清己方责任、维持自身权利、阻断传导风险”三位一体目标的精密诉讼方案。

二、制胜关键：全流程风险管控与三维立体诉讼策略

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面对复杂局面，本所律师并未拘泥于单一抗辩，而是制定了贯穿诉讼全流程的立体化攻防策略，实现了“防守、支持、反制”的动态平衡。

1.核心策略：精准平衡的“三维”诉讼立场

对村民业主（原告）：争取合作，夯实被拆迁人权利基础。

尽管诉讼立场相对，但我方并未采取全面对抗姿态。相反，在发现村民举证的关键证据——开发商出具的履约《承诺函》原件缺失时，我方主动举证并向法庭提交了保存完好的原件。此举实质性地帮助村民锁定了开发商的违约事实及违约金的请求权基础，使其核心债权主张得以成立，赢得了村民的理解，并将矛盾焦点集中于开发商。

对开发商（共同被告）：进攻性防御，阻断责任转嫁。

面对开发商极力将股份合作公司“拉下水”、主张共同担责的企图，我方发起有力反击。通过梳理项目全过程文件，揭露其违约事实及在后续协商中的不诚信行为，有力地驳斥了其推卸责任的主张，成功阻止了风险向股份合作公司不当蔓延。

对股份合作公司（我方当事人）：完美防守，彻底切断连带责任。

我们向法庭充分阐释了“双抬头”模式的政策背景，论证股份合作公司被列为共同主体系履行行政程序的需要，其在民事法律关系中的实质身份是“被拆迁人”、维护村民与集体资产利益的项目“协调方”，而非“共同债务人”。我们紧扣《拆迁补偿协议》《承诺函》等在案证据，指出所有开发建设及违约责任条款均明确指向开发商。

2.关键证据的全流程管控与战略性运用

本案胜诉的关键在于对《承诺函》这一核心证据的全流程闭环管理：

风险预判：早在2018年，在开发商出现预期违约风险时，黄星儒律师团队作为股份合作公司新聘请的常年法律顾问，主动介入并梳理项目，协助为股份合作公司积极维权，通过谈判敦促开发商出具了《承诺函》，弥补了原合同违约责任不明的漏洞，提前锁定了核心证据。

证据固定：该《承诺函》原件仅此一份，金诚同达律师协助股份合作公司对该证据予以专项归档、妥善保管，确保了其证据形式的完整性与真实性，为日后在诉讼中发挥决定性作用奠定了基础。

举证致胜：在诉讼中依法向法庭提交证据并出示原件。此举不仅履行了诉讼义务，更在事实上固化了开发商的违约责任，夯实了村民的诉请依据，并清晰地呈现了我方当事人积极履职、防范风险的集体资产管理及维护者的角色。

从风险预判、证据固定到诉讼决胜，金诚同达律师通过专业服务构建了一个完整的风险管理闭环，成功将事前的风险预判成果转化为法庭上的决定性胜诉依据。

三、案件结果：锁定核心责任，奠定解决基础

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法院的生效判决完全采纳了我方代理意见，取得了以下关键性成果：

核心责任得以司法确认：判决明确认定，案涉合同约定的付款责任主体仅为开发商。股份合作公司虽在行政程序中被列为“共同实施主体”，但该身份不改变其在拆迁补偿关系中的被拆迁人的实质地位，依法不承担连带付款责任。这为股份合作公司彻底隔离数十亿元规模的债务风险提供了生效法律文书保障。

违约责任获得生效支持：基于我方提交的《承诺函》等关键证据，法院据此作出判决，判令开发商向村民支付相应违约金。该证据有效填补了原告村民的证据漏洞，为其夯实了请求权基础。

本案判决实现了“集体资产安全隔离”与“开发商违约责任锁定”的双重核心目标。尽管关于违约金具体数额的争议可能因个人因素尚未完全平息，但生效判决所固化的上述两点，已为解决后续纠纷（包括执行、谈判等）提供了有效的法律支持，并为村民与开发商之间的协商和解创造了有利的谈判条件。

四、典型价值：为行业提供风险化解范例

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本案的胜诉，为妥善解决同类历史遗留问题提供了可复制的范例：

对广大股份合作公司：明确了在“双抬头”项目中，通过规范的协议约定、积极的履约行为以及有效的法律研判和证据固定，可以有效隔离开发商带来的经营风险，筑牢集体资产“防火墙”。

对众多村民业主：提示了在维权时，应精准锁定实际责任方，并注重与同为权利人的股份合作公司保持沟通、协作，共同固化证据。积极理性的合作有助于形成合力，更有效地向实际责任方追责。

对法律实务界：展现了在房地产下行周期中，处理城市更新复杂纠纷须具备的核心能力：将非诉风控经验与诉讼博弈策略深度融合。通过“诉讼经验洞察风险-非诉服务植入防范”的闭环方法，构建全周期风险管理体系，从而在多方博弈中精准定责、化解纠纷，实现最优代理效果。

城市更新纠纷的解决，不仅需要法律技术的精准应用，更需要兼顾各方利益、维护社会稳定的智慧与担当。金诚同达黄星儒律师团队凭借对城市更新政策的深刻理解、对复杂商事争议的卓越驾驭能力，在本系列重大案件中，成功守护了集体资产的根基，也维护了村民家庭的切身福祉。

金诚同达争议解决团队阵容强大、专业突出，代理了大量境内及跨境复杂民商事诉讼案件，在业界具有良好的声誉及较高的知名度。金诚同达争议解决团队成员均毕业于国内外著名法学院校，大部分合伙人拥有十年以上诉讼及仲裁业务的办理经验，众多合伙人及律师曾在各地高级、中级法院长期从事司法审判工作，对诉讼方案的把握及诉讼结果的预测具有突出的能力。金诚同达在代理高级法院、最高法院一、二审和再审诉讼案件方面享有良好声誉，代理的许多重大、疑难案件曾多次收录于最高人民法院编撰的《中国审判指导丛书》。

合 伙 人 简 介