离职高管收32.4万元保密费惹祸，证监会向元道通信开2.39亿元罚单

撰文| 刘虎

5月8日，中国证监会下发《行政处罚事先告知书》载明，元道通信股份有限公司（301139）在2019年至2022年首次公开募股申报及上市期间，实施虚构收入及财务造假行为，属欺诈发行。深交所据此启动重大违法强制退市程序。

在该份通报发布前数日的4月30日，元道通信前董事兼副总经理苏海成接新疆乌鲁木齐市公安机关通知，前往配合调查，抵乌鲁木齐后被执行逮捕。此前，苏海成处于取保候审状态。

媒体报道元道通信财务造假事件

案卷材料显示，苏海成2023年即被乌鲁木齐市公安机关跨省抓捕，元道通信控告其涉嫌“敲诈勒索罪”，涉案总金额计182.4万元。苏海成辩护人徐昕的辩护词及苏海成家属杨海清受访口述内容显示，该笔款项系苏海成离职后向元道通信法定代表人李晋及公司主张的股权转让差价、离职补偿金及保密费。

案件历经一审判决、二审发回重审及地域管辖权报请程序，控辩双方围绕管辖权归属、款项性质及被害人主体适格问题展开质证。目前，案件仍在乌鲁木齐新市区人民法院重一审程序中。

01

跨省抓捕

现年60岁的苏海成是一位摄影家，20多年前即在国内摄影界频频获奖。他同时又是一名企业家。

据苏海成家属杨海清介绍，苏海成于2023年9月13日晚10时许，在河北省石家庄市打完羽毛球后，被出示证件的公安人员带至石家庄市公安局裕华分局卓东派出所。

次日中午12时，新疆公安办案人员致电杨海清，告知苏海成因涉嫌敲诈勒索罪被拘留，并允许杨海清其通过微信与苏海成联络。随后，苏海成被押解至乌鲁木齐市第一看守所。

案卷显示，报案单位为注册地址位于乌鲁木齐市新市区的元道通信。2023年6月27日，元道通信财务总监曹亚蕾代表公司，前往新市区公安分局报案，指控内容为苏海成向公司股东吴志锋发送微信，索要不合理股份差价、离职补偿款、不合理的保密费。

苏海成获《摄影之友》杂志全国一等奖作品

杨海清在案发后飞往乌鲁木齐，与新市区公安分局刑警队人员会面。据杨海清受访时陈述，办案单位办公地点与元道通信当时的办公地点位于同一条街道的两侧。办案人员在交谈中向杨海清表明，警方掌握杨海清与元道通信法定代表人李晋曾系同事的信息。

杨海清转述，刑警队负责人曾提及，若苏海成未收取最后一笔32.4万元的款项，该案立案程序不会启动。她事后咨询律师获悉，新疆敲诈勒索罪量刑档次中，涉及十年以上有期徒刑的标准为数额满30万元。

据辩护词及案件材料记载，元道通信指控苏海成索要的182.4万元分为三部分：146.782万元为股份转让差价，11.5万元为离职补偿金，32.4万元为保密费。给付时间跨度为2021年12月至2023年6月。

转账记录显示，涉案资金支付路径未经过元道通信对公账户。其中，150万元由财务总监曹亚蕾之亲属曹晓蕾及蔡治年通过个人银行账户转出；剩余32.4万元由李晋个人招商银行账户转出。收款账户为苏海成个人交通银行账户。

“这意味着，元道通信层面并未有任何损失。”杨海清说。

开户地信息显示，除李晋所用招商银行卡开户行位于乌鲁木齐市沙依巴克区外，曹晓蕾、蔡治年转出账户，及苏海成接收账户的开户行均位于石家庄市。

02

入职与股权变更

在接受笔者采访时，杨海清称，其本人早年与李晋同在一家台湾独资企业任职，后李晋从深圳回石家庄创立元道公司，二人在石家庄市居住于同一住宅楼的上下层。杨海清曾协助李晋以内部折扣价购房。

李晋从深圳回石家庄设立元道通信，因在河北上市困难，后将公司注册地转至新疆。李晋起初邀请杨海清加入该公司，杨海清未应允，转而推荐配偶苏海成。苏海成此前在原公司负责项目管理，李晋对苏海成亦有了解。

2012年4月，苏海成入职元道通信。此后，他历任公司人力资源部经理、行政总监、副总经理，并担任董事。据杨海清陈述，2016年元道通信曾遭遇资金周转不灵，其与苏海成办理名下房产抵押，将获取的资金借予公司运转。

据案卷记载，元道通信设有员工持股平台，即“石家庄凡宁网络技术咨询中心”（有限合伙企业）。2016年底，合伙人周金龙、胡雪波提出离职并退出出资份额。公司会议记录载明，李晋在会上提出，与会高管可出资收购该部分股份。副总经理燕鸿曾尝试交涉未果。

随后，苏海成与周金龙、胡雪波联系洽谈。交易记录显示，苏海成以每股1.8元价格收购周金龙持有的11.1万股，以每股3.5元价格收购胡雪波持有的16万股。苏海成支付胡雪波机票费用及周金龙火车票费用，安排二人至石家庄完成当面转账交易。

2016年12月1日，石家庄凡宁网络技术咨询中心出具全体合伙人签字的会议决议，其内容为：胡雪波、周金龙退伙；苏海成出资46.1万元，占合伙企业7.683%出资额。苏海成随后在工商部门办理了变更登记手续，将出资额登记至其名下。办理工商登记前，苏海成已将股票的成本价分别转账给胡雪波和周金龙，溢价部分待工商登记变更完成后支付。

苏海成敲诈勒索案一审及重一审法院

杨海清转述苏海成陈述，工商变更完成后，公司行政人员胡今怡转达李晋要求，李晋主张取得苏海成刚收购的出资额，理由为该出资额涉及法定代表人的公司控制权。苏海成与李晋发生言语争执。李晋作出公司上市后给予经济补偿的口头允诺。

转账凭证显示，李晋之关系人高翠荣分两笔向苏海成账户转入48.88万元与27.1万元，合计75.98万元。苏海成在收款后向周金龙、胡雪波支付股票溢价部分款项，并将该部分出资额让渡予李晋指定人员。

03

职务解除与离职协议签订

2017年期间，苏海成与元道通信其他管理人员发生多起分歧事件。

2017年初，李晋指派苏海成负责办理通信工程二级资质事宜。相关账目凭证显示，公司前期为办理该资质已支出资金56万元。

苏海成接手后，支出资金未满1万元即取得资质证书。苏海成向财务总监曹亚蕾及总经理燕鸿要求核查并追回前期支出的资金。燕鸿回应称未发生侵占行为，苏海成坚持追查。

2017年3月，李晋向苏海成提议公司实行“总裁制”，架构调整为李晋任总裁，燕鸿分管上市并购事务，苏海成负责内部管理。市场部副总张洁将谈话内容转告燕鸿，燕鸿向苏海成询问，苏海成回复系名称调整。

2017年5月，副总经理吴志锋告知苏海成，李晋收到未具名信息，内容涉及指责苏海成结党营私。一周后，公司管理层接获未具名电子邮件，指控苏海成唆使员工离职及在外经营商铺。

苏海成调取公司监控录像比对后，向公司指出发送电子邮件者，为燕鸿之亲属燕明剑。

2017年6月，李晋主持召开董事会，宣布解除苏海成的董事职务。李晋组建新的管理层微信联络群，未将苏海成加入。同月，燕鸿向苏海成提出离职要求，提出发放苏海成原定薪酬数额的60%，暂不公开离职信息。苏海成提出公司需支付离职补偿金。燕鸿回应需向李晋汇报。

苏海成于2025年8月8日被警方从乌鲁木齐市第一看守所取保候审时已被羁押近两年，体重下降60多斤，至100斤左右

燕鸿同时提出，要求苏海成按每股6.5元价格，退还其名下持有的19万股出资额。苏海成回复称，若退还现有出资额，需将此前让渡给李晋的27.1万股按同等价格结算差价。燕鸿次日转达李晋意见，维持“上市后再作补偿”的表述。

2017年7月25日，苏海成与元道通信签订离职相关协议。协议载明：苏海成将名下46.1万股出资额以131.5万元对价转让给李晋及指定人员；苏海成承担保守公司秘密的义务，并配合公司上市尽职调查。

“苏海成从未在《辞职报告》上签字。但同年8月，元道通信发布布告，载明苏海成辞去副总经理职务。”杨海清说。

04

离职后交涉与款项核算支付

据杨海清陈述，苏海成离职后，证券监管机构及交通银行石家庄分行人员曾联系苏海成，向其核实元道通信经营状况及还款情况，苏海成自觉维护前东家利益，未提供任何有损元道通信的信息。此间，苏海成曾致电吴志锋，提示相关外部机构正在展开对公司核查。

2021年中，元道通信前监事会主席田立国离职。元道通信向田立国支付款项。田立国在接受该款项时无需履行到岗义务。

2021年12月13日，苏海成向吴志锋发送微信信息，提及“当初我低价收回胡雪波、周金龙的股票后，被李晋强行要了过去，这等于从我手中抢去大笔钱，太欺负人了。这些事情，你也是清清楚楚的。元道在困难的时候，我甚至把自己的房子都抵押出去以缓解公司的资金紧张。我现在决定，将以本人实名或元道离职员工联名的方式向证监会以及相关部门举报元道违法、违规经营的系列事情。一切交由相关部门处理吧。”

吴志锋收到信息后，与苏海成在石家庄餐饮场所（包括“广味养生粥”、“唐朝酒家”、“巴克风”）先后进行三次会面。前两次会面中，吴志锋先传达李晋同意履行承诺之意，后改称诉求超期，公司拒绝付款。第三次会面中，双方进行款项核算。

其核算明细显示：双方确认2019年9月元道通信股份转让价格标准为每股8.22元。苏海成以此价格为基准，扣减其原收购成本，计算其让渡给李晋的27.1万股差价计146.782万元；依其离职前月薪23000元及服务期限5年计算，列明离职补偿金计11.5万元。两项数额相加计158.282万元。双方经磋商，将给付数额定为150万元整。

据苏海成与吴志锋的微信聊天记录反映，苏海成曾向吴志锋提议签订一份《承诺书》，是因为李晋委托曹晓蕾、蔡治年转账，而苏海成不认识两人，担心未来会出现其它纠纷，增添不必要的麻烦。苏海成还对吴志锋说，如果他们不签，我只好把钱原路转回去，不敢要。

据付款记录显示，2021年12月24日，曹晓蕾通过中信银行石家庄红旗大街支行账户向苏海成转账50万元；蔡治年通过中国民生银行石家庄友谊北大街支行账户向苏海成转账50万元。2022年7月15日，曹晓蕾再次向苏海成转账50万元。

苏海成在接收前两笔计100万元款项后，发现转款人非李晋本人且非公司账户，遂通过微信向吴志锋提出，要求李晋出具说明资金来源的书面承诺，否则原路退回款项。吴志锋回复称按计划执行，不生纠纷。苏海成未退还资金。

2023年5月，田立国办理离职手续。相关记录显示，元道通信向田立国支付45万元保密费。据此先例，5月24日，苏海成向吴志锋发送微信，要求根据劳动合同相关条款签订《保密协议》。吴志锋问如何计算保密费？苏海成主张自2017年离职至2025年限售股解禁期（计9年）的保密费，标准为每月5000元，总计54万元。

苏海成在看守所羁押期间写的诗

吴志锋将信息转达李晋与燕鸿。微信聊天记录显示，双方最终将保密费标准确定为每月3000元，9年总额计32.4万元。

转账记录显示，2023年6月10日和13日，李晋分别通过个人招商银行账户，向苏海成转账12.4万元和20万元。

上述182.4万元款项支付完毕后第14天，元道通信代表向公安机关报案。

另外，杨海清受访时提及，证监会人员曾致电苏海成，核实一封署名“苏海成”的《举报信》。苏海成向证监会人员声明未曾提交该信件，系他人冒用姓名。苏海成将此事致电告知吴志锋。

05

诉讼程序流转与管辖权争议

新市区检察院出庭意见指出：苏海成在2017年已签订离职及股权转让协议并收取131.5万元对价，四年后主张股权差价缺乏权利依据；其离职程序不符合主张离职补偿金的法定条件；劳动合同未附带支付保密费条款。检方据此指控苏海成具备非法占有目的。

2024年7月10日，新市区法院以敲诈勒索罪一审判处苏海成有期徒刑十一年，并处罚金10万元，责令退赔元道通信182.4万元。

苏海成提起上诉。

2024年9月23日，乌鲁木齐市中级人民法院下发裁定书，认定原审程序违反法律规定，裁定撤销原判，发回新市区法院重审。管辖权归属成为控辩双方争论焦点。

此间，辩护人徐昕及李耀辉向审理法院提交的《管辖权异议辩护词》里，列明了五项管辖权异议理由：

其一，援引我国《刑事诉讼法》条款，指出刑事案件由犯罪地或被告人居住地人民法院管辖；犯罪地包括行为发生地与结果发生地。

其二，结合案件证据，指出苏海成发送微信、与吴志锋会面商议款项等行为均发生在河北省石家庄市，行为发生地属石家庄市。

其三，依资金转账记录，转出账户开户行及苏海成接收账户开户行均位于石家庄市。犯罪对象受侵害地及款项取得地属石家庄市，结果发生地属石家庄市。

其四，苏海成户籍登记地为广东省四会市，居住地为石家庄市裕华区。

其五，元道通信公司注册地为乌鲁木齐市新市区，并非法定刑事管辖连接点，且公司主要运营地点位于石家庄市鹿泉区。

2025年7月8日，新市区法院将案件退回新市区检察院。同年8月8日，公安机关为苏海成变更强制措施为取保候审。苏海成患有极高血压症，此前在看守所羁押期间体重已下降60多斤，1.82米的身高，体重仅为100斤左右。

律师徐昕的辩护词

之后的2025年8月20日，新疆自治区检察院向最高检报请指定管辖。随后，最高检出具高检案退（2025）9号《退回案件通知书》，文书内容确认李晋等人在乌鲁木齐商讨对策属行为发生地，招商银行卡开户地属结果发生地，乌鲁木齐具备管辖权。

2025年12月1日，新市区检察院重新起诉。

2026年3月5日，新市区法院开庭宣读庭前会议报告，驳回辩护人提出的管辖权异议。辩护人提出：元道通信提交证据显示商议地点在石家庄，其后续出具的《情况说明》系孤证；且李晋招商银行卡开户行位于沙依巴克区，不属新市区法院辖区。据此，即便案件留在新疆乌鲁木齐，也应由沙依巴克区公检法管辖，也不该由新市区管。

06

重审庭审焦点与控辩

2026年3月5日至7日，新市区法院对本案进行重一审开庭审理。庭审围绕管辖异议、苏海成主观目的、客观行为要件及被害人主体适格性展开。

辩护人明确本案新市区法院没有管辖权，驳回辩护人的管辖权异议的意见极其错误。最高检的意见在法律适用、事实认定上均存在根本性错误，完全违背刑事管辖的核心原则和法律规定，乌鲁木齐各级司法机关没有管辖权。

而在客观行为方面，检方指控苏海成利用元道通信提交上市注册申请的时间节点，发送涉及向证监局反映情况的微信，迫使公司人员交出财物。在主体认定上，检方主张李晋等人的内部决议代表公司意志，元道公司属于被害单位。

辩护人发表了关于“苏海成无罪”的辩护意见：

关于主观目的，辩护人提供证据证明，涉案股份系苏海成运用个人资金收购并完成工商登记。李晋要求让渡股份之行为，受制于公司控制权调整。苏海成基于李晋的口头允诺主张差价，系行使民事索赔权利。离职补偿金依据离职前薪酬及服务年限计算得出。劳动合同载有协商签订保密协议的条款，且公司向离职高管田立国支付保密费存在先例。

关于客观行为，辩护人列举微信聊天记录证据，指出苏海成在沟通过程中未将“不举报”设定为给付对价。苏海成与吴志锋面谈未发生冲突，吴志锋曾在微信中表达“开开心心”之语境。

辩护人同时指出，本案原有证据中，苏海成的三份讯问笔录已被作为非法证据排除，李晋、燕鸿的两份询问笔录被检方撤回，吴志锋的相关录音证据未予采用作为定案依据。

乌鲁木齐市新市区检察院

关于被害人主体适格性，辩护人指出元道通信作为法人实体不具备产生心理恐惧的主体特征。辩护人重申涉案资金支付路径：资金由曹晓蕾、蔡治年及李晋个人账户转出。辩护人主张，若资金属个人，则元道公司非适格被害人；若资金属公司，则李晋等人操作账外资金流转，违反财务规定及证券披露规则。

在原一审庭审中，辩护人还出示了一份落款单位为中国证券监督管理委员会新疆监管局的《政府信息公开申请答复书》（文号：新证监函【2024】42号）。该答复书载明，未在监管系统中检索到元道通信因遭受敲诈勒索而导致公司财产发生损失的政府信息备案。

07

公司退市程序已启动

在苏海成案重一审尚未宣判之际，苏海成于2026年4月底被乌鲁木齐公安机关再次采取羁押强制措施。随后，杨海清当即与辩护人向相关部门寄送书面材料反映情况。

2026年5月8日，中国证监会针对元道通信下发《行政处罚事先告知书》。该份通报内容详细载明，元道通信在2019年至2022年期间，编造虚假收入数据，其实施行为贯穿公司首次公开募股申报期，及上市后首年财报披露期，被定性为欺诈发行及定期报告信息披露违法违规。

证监会通报

此后，证监会作出处罚决定：对元道通信处以2.3884亿元罚款；对李晋、曹亚蕾、吴志锋等人合计处以1800万元罚款，并处以五年证券市场禁入。同时，证监会下达《冻结决定书》，查封元道通信两个募集资金账户，冻结资金近1000万元。证监会在通报中表明，将把涉嫌犯罪线索移交公安机关追究刑事责任。

深交所依据该行政处罚决定，对元道通信启动重大违法强制退市程序。截至本文发稿，苏海成仍羁押于乌鲁木齐市第一看守所，案件重审判决结果尚未下达。

“元道注册地在新疆，乌鲁木齐警方强行介入前董事、副总经理苏海成离职补偿款民事纠纷。这个业绩造假魔术师公司为什么在乌鲁木齐有那么大的影响力？”杨海清提出了自己的疑问。