中芯国际406亿元并购过会

此次交易有利于进一步提高中芯国际资产质量，增强业务协同性

文｜《财经》记者 张建锋

编辑 ｜ 郭楠 陆玲

自首次披露收购资产交易预案九个月后，中芯国际（688981.SH，0981.HK）406亿元并购事件有了新进展。

5月12日，中芯国际发布公告，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得上交所并购重组审核委员会审议通过。

5月12日晚发布的中芯国际《发行股份购买资产暨关联交易报告书（注册稿）》（下称《重组报告书》）显示，公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心等五名交易对象，发行5.47亿股股份购买中芯北方49%股权，交易价格为406亿元。国泰海通证券为此次交易的独立财务顾问。

本次交易前，中芯北方已纳入中芯国际合并财务报表十余年。上述交易完成后，中芯国际将持有中芯北方100%股权。根据评估报告，中芯北方所有者权益账面值为418.08亿元，评估值为828.59亿元，增值率98.19%。

万得（Wind）数据显示，中芯国际上述并购资产交易价格，位居科创板在进行和已完成并购事件首位。2025年6月，海光信息（688041.SH）发布公告，公司拟换股吸收合并中科曙光（603019.SH），交易价格为1160亿元，但因实施重大资产重组条件尚不成熟，该交易方案于2025年12月终止。

近年来，科创板半导体公司并购数量在增长。万得数据显示，2025年以来，科创板公司中约有157起半导体（含半导体材料与设备）公司首次披露并购重组计划，尚在进展中且竞买方为科创板公司的有45起，涉及约35家公司，交易总价值约691亿元，目标包括横向整合、战略合作、资产调整、其他并购目的等。

根据公告，中芯国际上述交易，在上交所审核通过后，尚需中国证监会同意注册。

“中芯北方主要业务为12寸晶圆代工，盈利能力较强。”交银国际在研报中指出，预测仅收购中芯北方或增厚中芯国际2026年归母净利润超1.2亿美元（约8.15亿元人民币），对EPS（每股收益）亦有正面作用。

问询函中，中芯国际上述收购资产的必要性及中芯国际与中芯北方的协同效应体现，被重点提及。

收购增厚利润

此次交易，将提升中芯国际归母净利润。

《重组报告书》显示，本次发行价格为74.20元/股，重组支付方式中，中芯国际向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投，发行股份数量分别为3.57亿股、1.01亿股、0.64亿股、0.13亿股、0.13亿股，股份对价分别为265.15亿元、74.57亿元、47.64亿元、9.32亿元、9.32亿元。

上述交易完成后，中芯北方将成为中芯国际全资子公司，预计中芯国际归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升。

根据《重组报告书》，2025年1月至8月，上述交易前，中芯国际归母净利润、每股收益分别为39亿元、0.49元/股，交易完成后两项数据的备考数分别增至47亿元、0.55元/股，归属于母公司股东的所有者权益从1510亿元增至1714亿元。

2023年至2025年，中芯北方营业收入分别为116亿元、130亿元、131亿元，净利润分别为5.85亿元、16.82亿元、22.2亿元。

2026年一季度，中芯北方营业收入、净利润分别为30亿元、3.74亿元，同比跌幅分别为7.36%、18.72%。

受智能手机终端行业市场竞争持续加剧、终端需求整体放缓的影响，中芯北方2026年一季度应用于智能手机领域的集成电路晶圆代工产品毛利率，同比下降11.18个百分点。

中芯国际董事长刘训峰在公司2025年报中称，公司实质性推进中芯北方少数股权收购、中芯南方增资扩股等项目，为未来发展奠定坚实基础。

由于上述交易是中芯国际收购控股子公司的少数股权，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排。此外，此次交易设置股份锁定期为12个月。

对于此次交易目的，中芯国际称，此次交易有利于进一步提高公司资产质量、增强业务协同性，促进公司长远发展。“交易前后公司的主营业务范围不会发生变化。”

作为中国大陆集成电路制造业领导者，中芯国际向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦为客户提供设计服务、光掩模制造等一站式配套服务。中芯北方主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。

作为全球纯晶圆代工企业，中芯国际业绩持续增长。2025年，公司营业收入同比增长16.5%至673亿元，归母净利润同比增长36.3%至50亿元。

万得数据显示，2025年，中芯国际营业收入、归母净利润均位居科创板首位。

2025年，全球半导体产业产值持续攀升，各细分领域呈现差异化格局：受生成式AI（人工智能）、数据中心等领域的需求推动，算力芯片及存储芯片贡献了整体市场规模增量的核心动能；在智能终端迭代升级的温和刺激下，消费电子等产品的换机需求呈现渐进式释放；汽车电子领域实现触底反弹，本土晶圆厂通过车规认证并实现快速替代。

“在中美贸易政策动态调整背景下，跨国企业加速推进供应链区域化重构，全球供应链体系正经历多维度的适应性变革，近岸产业链布局成为主要经济体战略重点。”中芯国际表示，中国大陆集成电路产业在高端设备、关键原材料及零部件、工艺开发、封装等关键环节仍具备较大成长空间。

根据全球各纯晶圆代工企业最新公布的2025年销售额情况，中芯国际位居全球第二，在中国大陆企业中排名第一。

“面对外部复杂多变的环境，公司保持深耕晶圆制造长期战略，实施产能扩建，折合8英寸标准逻辑的月产能规模超过100万片。”刘训峰在中芯国际2025年报中称，公司产能利用率增至93.5%，同比增长8个百分点；在折旧大幅增长的情况下，毛利率增至22%，同比增加3个百分点。

协同效应被问询

中芯国际上述收购的协同效应具体体现及收购必要性，被上交所问询。

2013年，为承接中芯国际集成电路制造（北京）有限公司（简称“中芯北京”）二期项目建设，扩大12英寸集成电路制造规模，中芯国际联合中芯北京等三家公司共同出资设立中芯北方。

中芯北方自2013年设立以来，均为中芯国际控股子公司。中芯国际全权负责中芯北方的运营与管理，包括但不限于技术研发、市场开拓、生产经营、财务管理等。

业务协同方面，上交所在《问询函》中要求公司结合典型业务场景，具体分析中芯国际与中芯北方在工艺技术、客户网络、供应链等方面具有协同效应的体现。

中芯国际回复称，工艺技术方面，中芯北方与公司已实现技术平台共享，研发与生产无缝衔接，加速工艺成熟与迭代；客户网络方面，公司集团内统一客户入口，为客户提供一站式、全工艺平台服务，提升客户黏性与合作深度；核心技术方面，实现集团内共享授权与复用，避免重复研发，降低研发风险；产能布局方面，集团层面统一调配产能，实现区域市场快速响应与产线负荷的最优平衡。

中芯国际表示，实现全资控股后，中芯北方将全面纳入公司统一管理与决策体系，无多方股东参与的董事会、监事会议事机制，治理结构更加简洁，可以进一步提升中芯北方决策效率。

除中芯北方，中芯国际主要子公司还包括中芯上海、中芯北京等8家子公司，各主要子公司业务均聚焦于12英寸或8英寸晶圆代工，且具备在多个工艺平台的量产能力，在定位方面不存在本质差异。

根据中芯国际2025年报，公司分别持有中芯深圳、中芯南方、中芯京城、中芯东方55.05%股份、40.06%股份、54.04%股份、69.97%股份。其中，中芯南方为中外合资企业。

“中芯北方运营的12英寸成熟制程产线于2016年中投产，折旧高峰已过。”有机构指出，中芯国际与中芯北方在工艺技术、供应链等方面具备协同效应，此次交易有利于进一步提高中芯国际资产质量、增强业务协同性。

资料显示，中芯北方提供智能手机、电脑与平板、消费电子等不同领域集成电路晶圆代工及配套服务。

2025年前八个月，中芯北方集成电路晶圆代工产品分应用领域的收入构成中，智能手机领域收入占比超五成，消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车领域收入占比，分别为15%、13%、10%。

2023年至2025年前八个月，中芯北方产能利用率分别为88.74%、96.34%及100.76%；晶圆各期销售单价分别为1.42万元元/片、1.34万元/片、1.3万元/片，呈小幅下降趋势。

中芯国际称，报告期内，随着全球半导体行业“缺芯潮”逐步缓解，中芯北方集成电路晶圆代工销售单价逐渐从高位回落，具有行业合理性。

责编 | 杨明慧