董事职责“父代子劳” 拓维信息被责令改正

一段“董事宋隽逸对公司2025年年度报告及其摘要投弃权票，无法保证本报告内容的真实、准确、完整”的提示内容将拓维信息(002261)的公司治理混乱和内控机制失效彻底暴露。伴随公告的披露，公司近日被湖南证监局责令改正，宋鹰、宋隽逸父子等相关人员被出具警示函。

年报等19项议案均被投弃权票

4月28日，拓维信息披露了2025年年报、2026年一季报等一揽子公告。2025年，公司实现营收31.71亿元，同比减少22.79%;净利润6374.3万元，同比扭亏为盈;扣非净利润亏损4019.22万元，亏损幅度同比收窄。今年一季度，公司实现营收5.94亿元，同比减少4.72%;净利润6145.5万元，同比减少5.96%;扣非净利润亏损775.48万元，亏损幅度较2025年一季度有所收窄。

营收下滑、扣非净利润亏损的同时，公司2025年年报中的重点提示内容将公司治理混乱和内控机制失效彻底暴露：“董事宋隽逸对公司2025年年度报告及其摘要投弃权票，无法保证本报告内容的真实、准确、完整，相关理由详见第九届董事会第五次会议决议公告，请投资者特别关注。”

公司同日披露的董事会决议公告显示，宋隽逸对包括《2025年年度报告》《2026年一季度报告》《2025年度总经理工作报告》等19项议案均投弃权票，弃权原因为“因无法对公司的情况做出正确的判断，基于审慎履职原则，对本议案投弃权票”。

公司及责任人被监管

宋隽逸对19项议案均投弃权票的情况随即引起了监管部门的关注。

5月8日，拓维信息披露公告称，公司收到湖南证监局下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正并对相关人员采取出具警示函监督管理措施的决定》。

湖南证监局指出，经查，拓维信息董事宋隽逸由其父亲、公司持股5%以上股东宋鹰提名担任董事。宋隽逸未履行董事职责，实际是宋鹰代行董事职责，导致拓维信息董事会决议及定期报告有关董事审议情况的信息披露存在虚假记载。

根据 《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，湖南证监局决定对拓维信息采取责令改正监管措施，对公司董事长李新宇、股东宋鹰、董事宋隽逸、时任董秘龙麒、董秘邢霓虹采取出具警示函监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

公司：个人矛盾 无关经营

资料显示，拓维信息于1996年5月由李新宇、宋鹰、沈勇共同发起设立。截至报告期末，董事长、实控人李新宇持有1.48亿股，占总股本的11.74%;宋鹰持有 8068.34万股，占总股本的6.40%，为第二大股东;董事宋隽逸1995年出生，2016年6月起任公司董事，未持有公司股份。

宋鹰作为公司第二大股东，为何未进入董事会，反而由其子宋隽逸担任董事代行其董事职责?为何宋家父子的矛盾会公开激化?

“宋鹰是公司创始人之一，因为一些历史原因没有出任公司董事，而由其子宋隽逸挂董事一职，此前也没有爆发矛盾。宋隽逸此次对全部议案投了弃权票并非因为公司财报或经营存在问题，而是两位宋总个人之间的问题，公司也第一时间向监管层作出了解释。”拓维信息证券部工作人员对本报记者表示，“公司经营情况正常，扣非净利润亏损主要由于公司近年处于转型中，投入增加对业绩造成影响。目前公司正在积极整改中，后续请关注公告。”

董事与股东“内讧”董秘须担责

事实上，对于董事履职的规定，今年1月1日正式施行的中国证监会《上市公司治理准则》明确提出，(上市公司)董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉履职，并履行其作出的承诺。

然而，宋隽逸长期未履职，而由宋鹰代行董事职责，公司却在年报中称：“报告期内，公司董事认真出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，按照相关规定依法履行董事职责。”“公司严格按照有关法律法规及《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务。”

对此，湖南证监局不仅对两位“内讧”的当事人予以监管，对上市公司、董事长、时任董秘及现任董秘也处以监管措施。

为了压实董秘责任，打破上市公司内部决策者对董秘绝对话语权的约束，保证公司信披质量，今年4月，中国证监会制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》(下称《董秘规则》)，自5月24日起施行。《董秘规则》进一步细化董秘职责，明确规定董秘有效促进公司治理合规的职责，明确董秘承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通等。

上海市信本律师事务所高级合伙人赵敬国在接受本报记者采访时表示：“《公司法》明确规定，董事应当亲自出席董事会会议。本案中，宋鹰代宋隽逸履行董事职责，明显违反上述法定要求。拓维信息在信息披露中称‘董事宋隽逸审议议案并投票’，这与实际情况不符，构成信息披露的虚假记载。”此外，该律师表示，《董秘规则》明确规定，董秘未勤勉尽责可能被处以行政处罚，拓维信息案的处理预演了这一监管导向，体现了全环节追责的监管意图，监管逻辑与新规一致。 记者 朱蓉