被处罚不足半年 嘉应制药又现内控乱象

来源：上海证券报

　　继2025年因关联方资金占用等内控违规被立案处罚后，嘉应制药内控顽疾再度发作。2026年5月6日，公司股票被深交所实施其他风险警示，证券简称变更为“ST嘉应”。截至5月7日收盘，该股连续两个交易日一字跌停。

　　嘉应制药此次被ST，核心原因是公司在采购管理、投资管理、关联方交易、资金审批支付、印章使用保管等核心业务环节，存在多项内部控制重大缺陷。年审机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表出具保留意见，同时对其内部控制有效性出具否定意见，触及深交所其他风险警示相关条款。

　　值得警惕的是，这并非嘉应制药首次曝出重大合规问题。2025年5月，公司便因关联方非经营性资金占用、关联交易未依规披露等信息披露违法违规行为，被中国证监会立案调查。时隔不到一年，公司再度曝出内控失效、关联交易管控失守等问题，进一步暴露其公司治理层面的深层次顽疾，此前作出的整改承诺也沦为一纸空文。

　　系统性内控缺失

　　新增供应商疑点重重

　　众华会计师事务所出具的专项审计报告指出，嘉应制药在采购管理、投资管理、关联方交易管理等关键业务环节，存在多项内部控制重大缺陷。该等缺陷并非个别、孤立的控制失效，而是贯穿公司核心业务流程的系统性内控缺失，已对公司财务报告真实性、资金安全性构成重大不利影响。

　　在采购管理控制方面，2025年，嘉应制药与合作方签订金额为4850万元的技术服务采购合同，在未完成公司内部审批流程的情况下，便先行签订合同并完成盖章；更为违规的是，在交易对方未完成合同签字盖章确认前，公司已支付合同金额70%的款项，累计支付金额达3395万元，内控审批与付款流程完全倒置。

　　投资管理控制方面，公司子公司嘉应国际集团有限公司于2025年与星河资本有限公司签订委托投资协议，并于协议签订当天将1000万港元汇入星河资本账户，未按规定以公司名义设立专户存放投资资金，投资资金脱离专项监管。

　　此外，截至2025年底，嘉应制药持有证券投资合计1246.51万元，未按规定履行董事会审议程序及信息披露义务，大额投资决策与信息披露均存在明显违规。

　　专项审计说明显示，嘉应制药2025年度新增4家主要供应商，全年合计签订采购协议金额达1.36亿元。部分供应商为当年新设企业，其注册资本、经营规模、人员配置与大额交易体量明显不匹配，暴露出公司关联方识别及交易管控存在重大漏洞。

　　上述4家新增供应商分别为：美药达药业（江苏）有限公司、广州高瑞医疗科技有限公司、湖南龙程健康产品发展有限公司、正天欣（海南）药业有限公司。

　　其中，美药达药业（江苏）有限公司于2025年7月23日注册设立。2025年5月28日嘉应制药被立案调查，同年11月21日公司及相关责任人收到广东证监局行政处罚决定书，涉案供应商的设立时间恰好处于立案调查期间。

　　湖南龙程健康同样疑点重重。2025年，嘉应制药与其签订370万元采购合同，年内已累计支付300万元。众华会计师事务所在内控报告中指出，该公司法定代表人为嘉应制药在职员工，具备实质关联方特征，但公司未根据实质重于形式的原则认定其关联关系，也未按关联交易管理制度履行决策及信息披露义务。企查查信息显示，湖南龙程健康曾为湖南养天和投资管理有限公司历史股东，后者正是嘉应制药董事长李能实际控制的企业。

　　广州高瑞医疗科技位列嘉应制药2025年第一大供应商，全年采购金额高达2920万元，占公司年度采购总额的11.94%。但企查查信息显示，该公司注册资本仅为100万元，参保人数为0人。

　　此外，嘉应制药还与星河资本有限公司、小犀牛健康科技（陕西）有限公司签订投资协议，约定投资额分别为1000万港元、2000万元。

　　众华会计师事务所指出，嘉应制药未将上述新增供应商及对应交易识别为关联方及关联方交易，未履行相应的关联交易决策及披露程序。无法合理判断上述大额新增采购、对外投资交易的真实商业背景及业务实质，无法核实交易的必要性与合理性。

　　顶风违规

　　整改承诺沦为空谈

　　值得注意的是，嘉应制药在合同尚未签署、或签署当日及一个月内，便向前述部分供应商支付较高比例预付款项，合计达7433万元。截至2025年末，公司合计支付采购类款项9433万元、投资款1000万港元及2000万元。

　　嘉应制药2025年年报显示，截至2025年底，公司预付款项余额达7159.75万元，同比激增42.81倍。

　　众华会计师事务所指出，针对上述交易，审计机构已检查相关合同和支付流水，通过公开渠道查询供应商信息，并向交易对方发函、访谈部分供应商，但仍无法实施资金穿透核查，无法判断上述交易的商业实质，也无法判断该事项对嘉应制药财务报表可能产生的影响。

　　有律师向上海证券报记者表示，通过在职员工、历史关联方设立壳公司，伪装成普通供应商开展合作，是典型的隐蔽性资金占用手段。这类交易看似市场化采购，实则通过大额预付款项、无商业实质交易等方式，实现资金向关联方转移，规避监管核查。

　　然而，去年嘉应制药刚因为关联方资金占用、关联交易未披露而被立案处罚。

　　2025年11月，广东证监局出具的行政处罚决定书显示，2024年10月至2025年1月期间，因湖南药聚能医药有限公司（简称“药聚能”）存在短期资金需求，嘉应制药子公司嘉应制药（湖南）有限公司以“月初转出，月末转回”的方式，向药聚能提供短期资金拆借，累计涉及金额约2.2亿元，占嘉应制药当时最近一期经审计净资产的28.83%。嘉应制药董事长李能为药聚能实际控制人，药聚能构成嘉应制药关联方。此外，嘉应制药总经理游永平的关联方与公司发生关联交易，涉及金额约875.58万元，相关交易同样未及时履行审议程序和信息披露义务。

　　针对上述违规行为，嘉应制药及相关责任人受到监管处罚。彼时公司曾公开表态，将认真吸取教训，严格自查自纠，不断提升规范运作意识，切实提高信息披露质量，杜绝此类事件再次发生。

　　时隔不到一年，嘉应制药便因2025年度内控审计被出具否定意见，被实施其他风险警示，内控乱象非但未得到整改，反而愈演愈烈。公司此前作出的整改承诺是否真正落地，内控问题能否得到实质性解决，仍需打上问号。

　　（文章来源：上海证券报）