汉方制药IPO“合规警报”：行贿案牵出“价格虚高”，“销冠药”20元差价流向引质疑

在5月1日起医疗回扣入刑的当口，国家医保局的一纸通报，将拟港股上市的山东汉方制药股份有限公司（以下简称“汉方制药”）推向了舆论的风口浪尖。

2026年3月24日，国家医保局通报了“张某猛药品销售行贿案”。通报中虽未直接点名，但通过公开的（2024）冀0303刑初126号裁判文书中的药品批准文号“国药准字Z10950097”查询可知，涉案药品正是汉方制药的独家核心产品——复方黄柏液涂剂。

与单纯曝光商业贿赂案件不同，此次国家医保局在通报中直指：“司法机关已经对行贿案件作出处罚，但案件暴露出的价格虚高空间依旧存在，如不加以处置，虚高价格将持续侵害患者和医保基金合法权益。”

国家医保局的意思很明确，曝光行贿案件只是开始，针对药品价格虚高的后续调查才是关键。

十年行贿案曝光，牵出药品“价格虚高”

根据通报，推广员张某猛在2013年至2023年间的近十年间，为推广复方黄柏液涂剂，向秦皇岛市山海关人民医院的多名医务人员行贿共计约36.5万元。这笔钱包括了给医生的开单回扣和给药房主任的“统方费”。

据招股书显示，2023年、2024年及2025年前三季度，公司总收入分别为人民币约10.53亿元、9.99亿元及8.03亿元。同期净利润分别为人民币约2.37亿元、1.99亿元及1.45亿元。其中，复方黄柏液涂剂分别实现收入约10.51亿元、9.90亿元及8.00亿元，占公司总收入的比例分别为99.8%、99.8%及99.7%。可以说是公司的“销冠单品”。

同时，数据显示，复方黄柏液涂剂的毛利率常年维持在极高水平。2023年、2024年及2025年前三季度，其毛利率分别达84.3%、82.5%及84.3%。

为了维持这款独家主打药品的高销量，汉方制药分销为主的同时，还构建了庞大销售体系。招股书显示，汉方制药的五大客户均为分销商，2023年、2024年及2025年前三季度，来自前五大客户的收入分别占总收入的56.1%、55.9%及55.0%。与此同时，公司同期销售及营销开支分别达约5.13亿元、4.83亿元及4.20亿元，占总收入的比例分别为48.7%、48.7%及52.3%，其中“营销及推广开支”占比均超过90%。

对比同行业的龙头企业，则更能直观反映出汉方制药的激进。

同仁堂2025年年报显示，其主营业务毛利率为42.69%，销售费用中“市场拓展费”占比为21.98%；白云山2025年年报显示，其现代中药板块毛利率为41.94%，销售费用中“广告宣传费”占比为17.46%。

相比之下，汉方制药的毛利率是同仁堂和白云山的两倍，而其“推广费”在销售费用中的占比，更是达到了同行的4倍甚至5倍。

那么，巨额的推广费，究竟有多少流向了真正的学术推广？国家医保局在通报中明确表示，该案件已作为医药商业贿赂案源下发，下一步，将指导河北省医保局按照价格招采信用评价制度要求，对案件涉及的山东某某制药有限公司开展信用评价处置。

成本拆解：单瓶售价三四十元，综合成本个位数

那么，一瓶复方黄柏液涂剂的真实价值究竟几何，价格虚高究竟存不存在。招股书披露的成本数据或许可见端倪。

招股书显示，复方黄柏液涂剂主要分为20ml、100ml、120ml及150ml四种规格，其中150毫升剂型主要分销给二级医疗机构及三级医院。2025年前三季度的数据显示，销量约为2174万瓶，售价区间15.5元到47.77元，销售收入为8.00亿元，占总收入的 99.7%。据此估算，其加权平均单价约为36.8元/瓶。

成本方面。2025年前三季度，汉方制药的总销售成本为1.26亿元，主要包括原材料成本、员工福利支出以及折旧及摊销成本，其中原材料成本为0.95亿元。由于公司99.7%的收入来自复方黄柏液，据此估算，每瓶药的综合成本（含原材料、人工、折旧）约为5.8元。同期，汉方制药录得净利润1.446亿元。平摊到每一瓶药上，企业真正装进口袋的净利润约为6.65元。

综上，扣除成本和净利，即便大规格成本有所上浮，单瓶仍或有20元以上的空间。这一巨大的价格空间，无疑为汉方制药维持高达50%以上的销售费用率提供了“资金池”。

风口财经还注意到，在电商渠道，复方黄柏液涂剂的价格相较医院挂网价可能更贵，例如，4月17日，一款120毫升单瓶装售价有43.2元、49.8元、50元等价格，20毫升/瓶3瓶装售价有33.8元、35元等价格。

公司称“按正常商业条款”定价，否认“奖励医生”

在汉方制药高达数亿的“推广费”中，资金流向一直是外界关注的焦点。

此前，媒体曾曝光汉方制药与实控人外甥王萌控制的“山东基源”发生诸多关联交易。招股书显示，2023年，山东基源是汉方制药的第一大供应商，汉方制药向山东基源采购了1.47亿元的推广服务，占当年总采购额的24.4%。

2024年，在五大供应商中，排首位的是原材料供应商B，采购量为0.59亿元，山东基源退居第二。但当年第二至第四位的供应商均为推广服务商，包括山东基源、供应商G、供应商C、供应商H，合计采购量1.005亿元。

招股书称，2025年，王萌出售其于山东基源的所有权益。此后，公司已终止与山东基源进行的所有交易，且预期公司于IPO后将不会与山东基源进行任何进一步交易。

面对外界质疑，汉方制药在招股书中称，其委聘的推广商主要责任包括“组织专业学术活动以宣传药理机制和临床疗效”，并声称“在往绩记录期间，我们并无向医院、医生、分销商及/或供应链上的其他参与者授予任何奖励”。

汉方制药显然已经嗅到了监管收紧的风声。

记者发现，早在国家医保局通报行贿案约一个月前，2月28日，辽宁省公共资源交易中心发布通知，同意包括汉方制药在内的101个药品产品“主动降价”申请。通知显示，复方黄柏液涂剂在辽宁省的调整后挂网价格为35.99元，并于3月4日起执行。

4月17日，记者通过汉方制药公开邮箱发送采访函，就公司IPO进程中涉及的核心产品行贿案、销售费用流向及是否存在价格虚高等关键问题寻求核实，但截至发稿前未收到任何回复。

记者再次尝试通过电话联系该公司。尝试多个公开电话后，接通了厂区相关电话。工作人员表示，其部门不负责处理媒体采访事宜，无法提供证券部、公关部或总经办等相关部门的联系方式，也无法转接或提供总部电话。

记者随后又联系了厂区办公室，工作人员同样表示不清楚相关采访事宜，无法提供有效联系方式。记者向对方说明，近日已通过公司公开邮箱发送采访函，但未收到回复。对方表示，厂区部门无法接收邮件，但记者发送的邮件“相关人员应该会看到”。

最终，记者留下了联系方式，请求对方协助转达采访需求，但未获得明确的回复时间承诺。截至发稿，记者仍未收到汉方制药的回复。

律师：信用评价或致产品“拉黑”，IPO负面影响巨大

针对汉方制药核心产品卷入行贿案及国家医保局通报中提及的“价格虚高”等问题，记者采访了江苏天倪律师事务所管理合伙人王鑫律师。他指出，尽管行贿行为被定性为个人犯罪，但企业仍无法规避信用评价层面的责任，其IPO进程或将因此面临重大阻碍。

本案特殊性在于，国家医保局明确指出了“价格虚高空间依旧存在”。虽然“价格虚高”并非严格法律术语，企业一般拥有自主定价权，但国家医保局通报的“价格虚高”，实质上是指商业贿赂所暴露出的差价流向问题。如果产品差价通过回扣等方式流向医务人员，企业可能因构成不正当竞争而面临行政处罚。

王鑫律师分析称，根据《医药价格和招采信用评价的操作规范（2025版）》，通常累计行贿金额50万元以上被认定为“严重失信”，100万元以上为“特别严重失信”，将面临取消产品挂网资格等处罚。另据2025版裁量基准，“不正当价格行为”与行贿金额并列为独立评级依据。也就是说，行贿金额不是唯一评定标准，行贿案件所暴露出的价格虚高问题本身，也可能成为影响评级结果的独立因素。此外，根据相关规定，员工的商业贿赂行为在信用评价层面直接归责于企业。

对于汉方制药冲刺港股IPO一事，王鑫律师认为，该案负面影响巨大。首先涉及信息披露问题，该案于2024年作出一审判决，汉方制药在招股书中是否如实披露存疑。其次，商业贿赂属于重大合规事件，监管机构将严格审查企业合规体系。更为关键的是，汉方制药存在单一产品依赖结构，一旦核心产品被限制挂网，公司持续经营能力将受根本性动摇。

来源：大众新闻·风口财经