最高院：将公章交由他人，控制人使用该公章签订的合同是否有效？

作者：周军律师.

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在审理公司合同纠纷案件过程中，经常会遇到公司以公章被他人控制、实际控制人未经授权为由，主张控制人使用该公章签订的合同无效，其依据是认为控制人无代表或代理权限，合同并非公司真实意思表示。

那么，将公章交由他人，控制人使用该公章签订的合同是否有效？

最高院2021年《徐州汉天传旗文化传媒有限公司与北京东富宝盈投资中心（有限合伙）等金融借款合同纠纷案》中明确：

公司法定代表人将公章及个人名章交由他人保管控制，无论出于何种原因，均视为赋予持有人对外使用公章的权利；持有人持公章签订合同，相对人尽到合理形式审查义务且为善意的，合同对公司具有法律效力，构成表见代理。

本案焦点问题为，渴望公司控制人使用汉天公司公章签订的《保证合同》，是否对汉天公司发生法律效力。

根据本案查明的事实，汉天公司法定代表人陈某，将公司正在使用的数字编码尾号为5853的公章及个人名章，交由渴望公司保管和控制；后陈某虽以印章丢失为由登报作废并重新刻章，但未向工商部门报备留存印模。东富中心签订《保证合同》时，已审查盖有汉天公司公章的股东会决议、参会股东名单及法定代表人名章样本等形式文件。

依据《中华人民共和国合同法》第四十九条（现《民法典》第一百七十二条）关于表见代理的规定，以及权利外观主义原则，公章是公司对外意思表示的重要载体，法定代表人主动移交公章控制权，在外部善意相对人看来，持有人即具有代表公司缔约的权利外观。

从以上事实和法律规定可以得出以下结论：法定代表人将公章交由他人控制，视为授予其对外用章的权利；即便公司内部存在公章管理争议或事后补刻印章，只要相对人尽到必要形式审查义务、主观善意，持有人用章签订的合同即对公司产生约束力。

此外，表见代理的核心是保护交易安全与善意相对人信赖利益。从本案案情看，东富中心已对担保决议、用章等进行形式审查，无证据证明其明知或应知用章人无权限，符合善意相对人标准；汉天公司以内部管理、印章作废等事由抗辩，不足以对抗善意相对人。因此，一审、二审法院认定《保证合同》有效、汉天公司应承担保证责任，依据充分；汉天公司关于合同无效的再审申请理由不成立，应予驳回。

周军律师提醒，公章是公司对外缔约的核心权利凭证，公司及法定代表人对公章负有严格保管义务。将公章交由他人控制，法律上视为授予用章权限，控制人持章签约通常对公司有效。遇到相关纠纷，应重点审查相对人是否善意、是否尽到合理审查义务，而非仅以内部管理为由否定合同效力。建议公司建立健全公章管理制度，避免因公章失控引发重大法律风险；发生纠纷时及时咨询专业律师，固定证据、精准抗辩，维护自身合法权益。

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