芳拓生物赴港上市需补充材料，证监会要求其自证“无控股股东”合理性，核心人员变动风险引关注

4月17日，中国证监会公布境外发行上市备案补充材料要求公示（2026年4月13日—2026年4月17日）。其中，证监会要求芳拓生物(Frontera Therapeutics)补充说明持股5%以下的股东之间是否存在关联关系等情况。

据港交所2025年12月23日披露，Frontera Therapeutics向港交所主板递交上市申请书，UBS Securities HongKong Limited、海通国际资本有限公司为其联席保荐人。针对该公司此前向港交所主板递交的上市申请，监管层要求其就股权架构、关联关系及经营稳定性等方面进行深度补充说明。

在股权合规性方面，芳拓生物需说明：（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）境内运营主体历史上涉及减资的，请说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；（4）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

针对公司治理结构，证监会要求公司说明认定无控股股东及实际控制人的原因及合理性。结合奥博资本和 Creacion 可实际控制表决权及对公司决策重大影响情况说明未认定其为实际控制人的原因及合理性。此外，持股5%以下的股东关联关系也成为核查重点，若存在关联需合并计算并履行穿透核查。

在激励机制与人员变动方面，芳拓生物被要求说明股权激励人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东，董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

与此同时，公司还需说明：（1）发行人及其子公司员工数量，其中核心技术人员的人数及占比情况；（2）公司离职人员较多的原因，离职人员中核心技术人员占比情况，是否对本次发行上市造成重大不利影响；（3）就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

据招股书，Frontera Therapeutics是一家处于临床阶段的基因治疗公司，专注于创新疗法的研发，具有国际化业务布局，致力于为世界各地的患者提供安全、有效且可负担的基因治疗方案。而此次监管反馈的落实情况，将成为其冲刺港股市场的关键环节。

来源：读创财经