华益泰康IPO控制权稳定性引关注，诸弘刚卖股还债

文/瑞财经 李姗姗

新三板挂牌一年半后，专注于仿制药的华益泰康药业股份有限公司（下称“华益泰康”）递表北交所，冲击A股上市。

2022年以来，华益泰康营收稳定增长，净利润扭亏为盈，经营现金流净流入，无银行借款。不为现金流发愁的华益泰康，此次IPO的目的十分明确，计划募资3亿，一边扩大现有仿制药生产规模，一边着手研发改良型新药。

国内首仿药琥珀酸美托洛尔缓释片的成功商业化，是华益泰康冲刺IPO的底气。2021年7月琥珀酸美托洛尔缓释片获批，2022年下半年开始规模放量销售，2025年前三季度，为公司贡献93.59%的营收。依靠该药物的销售，2022年至2025年9月末，华益泰康的毛利率大涨22.04个百分点。

递表前，诸弘刚直接、间接及通过一致行动人控制公司合计35.1%的表决权，为公司控股股东及实控人。但公司第一大股东自2017年4月以来都是外部投资者天津泰科，其表决权比例超过诸弘刚。因此，控制权稳定性是华益泰康此次IPO绕不开的话题。

01

实控人较高价转股朋友

IPO前累计变现约3145万元

华益泰康最早成立于2010年6月，初始注册资本2100万元，由海口创投、上海容泽奇、华亚平准共同出资设立。

招股书显示，报告期内，华益泰康共进行2次增资、1次减资及1次股权转让，股权变动的价格值得关注。

2022年7月，华益泰康实施期内首次增资，孟向东以5000万元资金认购公司185.33万元注册资本，本次增资价格为26.98元/注册资本。

次年10月，孟向东因资金紧张无法支付投资款中的3000万元，华益泰康进行减资，公司注册资本由5,745.33万元减少至5,634.13万元。

2024年8月，中金佳泰以相同价格向华益泰康投资1亿元，同时出资4300万元、700万元受让了宁波弘祥、宋相喜所持公司194.37万股、31.64万股股份，此次股转价格为22.12元/注册资本，略低于增资价格。

与此同时，公司实控人诸弘刚还向朋友龚斌转让了41.19万股股份，变现1000万元，股转价格24.28元/注册资本，略高于其他股东。

同年11月，华益泰康挂牌新三板，彼时，监管层发出的问询函中，曾对公司的股权变动价格进行提问，要求其说明相关定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排等。

值得一提的是，龚斌的增资入股情况，华益泰康并未披露在北交所招股书中，仅在新三板问询回复中提及。

此次递表前夕，公司实控人及多位股东再度减持变现。2026年1月，诸弘刚、万胜特、杭州海达向中恒基金分别转让23.76万股、77.12万股、57.33万股股份，各自变现525.54万元、1705.94万元、1268.16万元。万胜特由诸弘刚及其母姚桂琴分别持有99.5%、0.5%。

招股书显示，杭州海达、中恒基金与诸弘刚、万胜特之间存在特殊权利条款，包括利润分配、优先认购权、实控人股份转让限制、优先购买权、跟随出售权、反稀释权、信息知情权等。相关权利在递表北交所时全部终止，但若公司IPO失败则自动恢复。

02

控制权稳定性遭质疑

隐瞒实控人近4000万负债

上市前的股权架构上，诸弘刚直接持股1.19%，并通过控制的海信康、万胜特、海锐康分别持有公司11.45%、5.7%、6.53%股份；罗可新及其控制的锦龙阳光为诸弘刚的一致行动人，锦龙阳光持有公司10.24%的股份。综上，诸弘刚直接、间接及通过一致行动人控制公司合计35.1%的表决权，为公司控股股东。

罗可新为现任公司董事，与诸弘刚为朋友关系，是公司较为早期的财务投资人。2012年5月，罗可新通过其控制的锦龙阳光首次入股公司，至今始终持有公司股份，亦始终担任公司董事。

而值得关注的是，即使通过一致行动关系，诸弘刚也并非华益泰康控股比例最高的股东。公司第一大股东是天津泰科，其持股比例达38.23%。

天眼查显示，天津泰科由私募基金泰达科投直接及间接全资持股，穿透可知，天津泰科的上层股东包括泰达产发集团、滨海浙商、隆北实业、中油资产、昆仑信托、西宁城投、津滨发展等27位股东。

据悉，天津泰科自2017年4月至今系华益泰康第一大股东，其投资公司的目的系取得财务性回报，持股比例曾超过51%，后因公司融资稀释而逐步降低，但其表决权比例始终高于诸弘刚及其一致行动人。

而在天津泰科之前，外资股东Twi还曾是华益泰康的控股股东，2014年9月至2017年4月期间，Twi的持股比例曾达到53.66%。

Twi为安成药业控制的企业，因看好华益泰康的琥珀酸美托洛尔产品在美国市场的发展而入股。Twi持股期间，华益泰康的董事长由Twi委派的解健博担任，诸弘刚彼时担任总经理。直到2017年4月，Twi 转股退出。

针对该情况，于新三板上市时，监管层就对华益泰康控制权的稳定性发出质疑，要求公司说明：控股股东、实际控制人认定的依据及其充分性、合理性、准确性；是否可能导致公司治理僵局。

华益泰康表示，天津泰科自入股公司后未曾主动增持或减持，持股比例因外部融资稀释逐步下降;诸弘刚则通过主动增持使持股比例逐步上升，从而扩大其在股东(大)会层面影响力。

2020年12月至今，诸弘刚可控制公司的股份表决权比例由41.29%逐渐降至38.23%，但始终保持在35%以上，可对公司股东大会决议产生重大影响。

此前回复函显示，诸弘刚存在大额未偿还债务本息合计3968.81万元。其中，向公司股东天津泰科合伙人西藏泰达新原借款1855万元用于支付股权激励款项，向吴克孟借款1500万元用于偿还罗可新借款，两笔借款年单利分别4.75%、3.5%，分别于2026年9月及2028年5月到期。此次递表北交所，华益泰康也并未披露相关借款或偿债情况。

03

三位博士组队创业

高管年薪总额470万

华益泰康的董事会共由11名董事组成，其中非独董7名，诸弘刚及锦龙阳光共提名3人，分别是诸弘刚、罗可新、HAISONG TAN(谭海松)。

诸弘刚现任华益泰康董事长、总经理，他出生于1971年，于2002年12月获得美国犹他大学药剂学与药物化学博士学位，毕业后留美工作，先后担任MSD（默沙东）高级制剂研究员、KV Pharmaceutical Co.高级经理，2010年6月归国创业，与谭海松、GUOJIE XU（徐国杰）携手组成华益泰康的核心创始团队成员。

谭海松和徐国杰均为美国国籍，且都拥有博士学位，两人目前都是华益泰康首席科学家、副总经理，一个是分析方向的首席科学家，一个是制剂方向。徐国杰也曾是公司董事会成员之一，2021年8月辞任。

接替徐国杰董事之位的是李海华，他和徐国杰来自同一个学校沈阳药科大学，自2021年4月以来，历任公司顾问、公司及子公司研发中心行政负责人、商务中心负责人、副总经理及董事。

而罗可新主要从事建筑行业，不具备医药相关学历背景或从业经历，2012年5月至今，他仅担任公司董事职务，未参与公司的日常运营管理。

公司另两名董事陈巧、王进分别由股东杭州海达/宁波海达、天津泰科提名。

2024年6月，郭甲因个人原因从华益泰康离职，离任后由蔡芬接任其财务总监职位，曾梦春接任董事会秘书。

2022年-2024年及2025年前三季度，董事、高管薪酬总额为390.45万元、385.83万元、472.28万元及314.49万元，占利润总额的比例为-9.37%、9.37%、6.4%及4.68%，公司未披露具体各高管薪酬金额。

04

单一仿制药销售占比超93%

毛利率大涨22个百分点

招股书显示，华益泰康专注于复杂制剂及创新制剂的研发、生产和销售，并为国内外客户提供一站式医药研发与定制化生产服务。

实际上，华益泰康主要聚焦于国内稀缺首批仿制药物，目前主要获批上市销售产品为琥珀酸美托洛尔缓释片、盐酸帕罗西汀肠溶缓释片、阿戈美拉汀片、他克莫司胶囊、盐酸曲唑酮片、艾司奥美拉唑镁肠溶胶囊、复方聚乙二醇（3350）电解质散等药物，主要应用在高血压、抑郁症、器官移植免疫抑制剂等领域。

其中，自主产品琥珀酸美托洛尔缓释片为国内首仿获批，打破了原研药企AstraZeneca（阿斯利康）长达十五年的国内市场垄断；合作产品他克莫司胶囊1mg规格为新4类首仿获批，0.5mg规格国内首家通过一致性评价。

随着琥珀酸美托洛尔缓释片产品于2021年7月获批，并从2022年下半年开始实现规模放量销售，同时公司积极推动在美国市场的销售，公司收入持续增长。

2022年-2024年及2025年前三季度，华益泰康实现营收1.08亿元、2.39亿元、3.08亿元及2.5亿元；同时，净利润扭亏，各期分别为-4,165.06万元、6,057.37万元、6,122.38万元及5,965.83万元。

但华益泰康的收入来源较为单一，期内，仿制药产品销售占比由83.45%提升至94.97%。相关产品主要是琥珀酸美托洛尔缓释片、盐酸帕罗西汀肠溶缓释片，2025年前三季度，仅琥珀酸美托洛尔缓释片一款药物销售占比高达93.59%。

此外，盐酸帕罗西汀肠溶缓释片各期销售收入分别为548.46 万元、344.36 万元、328.88 万元和201.27 万元，逐年减少。公司解释称，因中标集采规格为非市场主流需求的规格，对应集采销售量较少，国内销售尚未明显起量所致。2025年前三季度，盐酸帕罗西汀肠溶缓释片销售出现亏损，当期毛损率18.41%。

期内，琥珀酸美托洛尔缓释片销售价格持续下滑，由2022年的0.55元/片降至2025年前三季度的0.5元/片，降幅9.09%；盐酸帕罗西汀肠溶缓释片的售价则从2022年的0.54元/片升至2024年的0.59元/片，但2025年前三季度亦下降1.69%至0.58元/片。

价格下降，销量增长，公司各期琥珀酸美托洛尔缓释片销量为1.85亿片、5.85亿片、8.99亿片及6.26亿片；同时，产销率持续提升，各期分别为51.34%、67.8%、100.36%及124.8%。

不过，产销率大增的背后，产能利用率波动走低，各期琥珀酸美托洛尔缓释片产能利用率分别为60.06%、95.87%、74.65%及55.75%。截至2024年末，该产品年产能为12亿片。

琥珀酸美托洛尔缓释片规模效应下，华益泰康毛利率大增，各期分别为53.35%、62.81%、72.23%及75.39%，期内大涨22.04个百分点。

同时，公司主营业务毛利率也从低于同行到高于同行，各期同行毛利率均值为69.63%、65%、62.47%及61.86%，2025年前三季度，华益泰康毛利率高出同行高达13.53个百分点。

华益泰康的产品同时在境内外销售，2025年前三季度，公司境内外收入占比分别为91.3%及8.7%。期内，境外收入大幅增长，2024年为5335.17万元，同比大增82.24%，当期占比17.32%；2025年前三季度，受公司境外经销商切换的影响，外销占比下降。

但公司境外销售毛利率远低于境内，期内，境外销售毛利率分别为4.18%、34.95%、42.65%及37.37%。2025年前三季度，境外销售毛利率不及境内的一半。

除了销售产品，公司已为包括博瑞生物医药（苏州）股份有限公司、辰欣药业股份有限公司、丽珠集团丽珠制药厂、Dong-A ST Co., Ltd（韩国东亚制药）等知名医药企业提供了医药研发与定制化生产服务，是华益泰康的第二大收入来源。

报告期内，医药研发与定制化生产收入分别为1,781.84万元、5,166.83万元、1,985.12万元和1,259.73万元，占总收入的比例由16.55%降至5.03%。2024年，医药研发与定制化生产行业竞争加剧，公司承接的大项目数量相对减少，导致该收入同比大幅下滑61.58%。

期内，华益泰康向前五大客户的销售金额分别为6244.56万元、1.58亿元、2.17亿元及1.72亿元，占公司总营收的比例为57.97%、65.77%、70.34%和68.70%，客户集中度升高。

同时，公司主要供应商集中度亦逐年升高，各期向前五大供应商采购金额分别为1,187.69万元、2,465.16万元、2,929.75万元及1,609.82万元，占比37.59%、51.51%、52.79%及60.43%。

05

赔2000万市场推广违约金

三年推广费花掉2亿元

在稳固自主产品与医药外包服务的同时，华益泰康持续丰富产品矩阵。研发管线已覆盖心脑血管、神经、内分泌系统、抗生素及儿童用药等多个治疗领域，并形成从仿制药到改良型新药的多层次创新梯度。

递表前，公司自研及合作产品在研管线共有仿制药项目13个，改良型新药项目8个；CDMO/CMO在研管线项目逾40个。其中，自主研发产品盐酸曲唑酮释片、布瑞哌唑口崩片等已申报CDE并获受理。

报告期内，华益泰康投入研发费分别为1,587.02万元、3,334.79万元、3,165.66万元及2,398.41万元，随着收入增长，研发费用率逐年下滑，由14.73%降至9.58%，且始终低于行业均值，同行研发费用率均值由16.94%逐年降至12.72%。

但随着销售规模的扩大，华益泰康的销售费用水涨船高，各期分别为3,599.13万元、5,736.51万元、7,926.30万元及6,472.24万元，对应费用率为33.41%、23.82%、25.68%及25.85%，高于同行。

市场推广费是最大的销售费用，占比超80%，期内金额合计1.99亿元。

2022年，华益泰康因终止了与原琥珀酸美托洛尔缓释片产品境内独家市场推广服务商澳美（海南）企业管理有限公司的合作，并根据双方签署的《关于〈市场推广服务协议（2021 年）〉的终止协议书》向其支付补偿款2000.3万元。

华益泰康应收账款规模同样快速增长，各期分别为1010.92万元、3896.18万元、6760.68万元及5285.43万元，占各期营业收入的比例分别为9.39%、16.18%、21.91%和15.83%（年化后）。

2025年前三季度，公司按单项共计提了2006.01万元应收账款坏账准备，计提比例51.26%。其中，对客户Oryza Pharmaceuticals,Inc的计提金额高达1907.09万元，理由为预计信用损失。

报告期内，公司来自Oryza的应收账款分别为236.92万元、2935.95万元、5901.79万元及3814.19万元，占前五名应收账款客户的比例为23.44%、75.82%、87.3%及72.16%。华益泰康表示，主要系公司与其交易规模较大且回款较慢等因素所致。

2023年，华益泰康在经营性应收项目增加4391.6万元，以及经营性应付项目减少5673.8万元的情况下，公司经营活动现金流量大额净流出4073.73 万元。2022年、2024年及2025年前三季度，经营活动现金流录得净流入，金额为1,517.55 万元、7,153.44万元和8,664.73万元。

截至2025年9月末，华益泰康货币资金1.92亿元，无银行借款；流动比率5.98倍、速动过比率5.09倍，资产负债率13.4%，偿债能力较强。

附：华益泰康上市发行有关中介机构清单

保荐人、承销商：国联民生证券承销保荐有限公司

律师事务所：北京市中伦律师事务所

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）