大胜达5.5亿元“芯”动投资迷雾：回购履约能力存疑，赋能方核心履历刻意隐瞒

本报（chinatimes.net.cn）记者陶炜 南京报道‌

在上交所和中小投服的追问之下，包装行业龙头大胜达（603687.SH）拟斥资5.5亿元投资GPU企业芯瞳半导体的交易透露出了更多的细节。

4月14日晚间，大胜达通过发布对上交所问询函及中小投服建议函的回复公告，试图回应外界对交易风险的关切。然而，大胜达的回复公告却暴露出了更多的问题：回购条款的履行可能性存疑，引进赋能的第三方也问题重重。

《华夏时报》记者在调查中发现，大胜达是在回复交易所问询时才首次透露出战略投资方合创芯融核心人物钟勇斌的身份，此前隐瞒其身份的做法本已存在争议。而在最新的公告中，公司在介绍钟勇斌履历时还隐瞒了其在英唐智控任职总经理的经历，只选择性披露了钟勇斌的部分履历。恰恰是在钟勇斌任职英唐智控总经理期间，他主导下的多个并购并未完成业绩承诺，英唐智控还因财务问题遭到了深圳证监局的责令改正。

“这属于典型的选择性披露。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏对《华夏时报》记者表示。但对于记者关于钟勇斌相关事项的追问，大胜达的回复却是答非所问，顾左右而言他。

黄虎才回购履约能力之问：资产高度集中于股权价值

根据今年3月披露的交易方案，大胜达计划以‌“股权受让+增资”‌结合的方式，投入‌5.5亿元获取芯瞳半导体‌22.9831%‌股权，成为第一大股东。其中，约0.5亿元用于受让老股，5亿元用于对芯瞳的增资。本次交易采取了‌分期实施和‌业绩挂钩的安排：在满足协议条件后先增资2.5亿元，待其第三代GPU流片成功后再支付另外2.5亿元。与此同时，大胜达控股股东“新胜达”以同等条件跟投5000万元，构成关联投资。

当时，这一交易的核心争议之一，就在于回购保障。‌交易协议规定，若因业绩承诺未达标、未在限定时间内上市等条件触发回购，应由标的公司芯瞳半导体及其实际控制人‌黄虎才承担无限连带责任‌，回购价格按投资本金年利率8%或届时独立评估的价值孰高者确定。而在最新公告中，公司首次披露了标的公司芯瞳半导体实控人‌黄虎才的资产明细‌。

黄虎才的资产构成非常简单。他的主要资产包括持有芯瞳半导体约‌42%股权‌，按本次交易投前估值20亿元计算，价值约‌8.4亿元‌；拥有两套无抵押住房（西安市高新区139㎡、桂林市秀峰区98㎡）。负债方面，黄虎才欠付标的公司其他股东900万元，且已全部借给芯瞳用于经营。

非常明显，黄虎才的履约能力‌高度集中于持有的芯瞳半导体公司的股权价值‌。若触发回购，其个人可动用现金资产有限，回购执行需依赖届时芯瞳半导体的股权价值——而该公司目前仍处于高额亏损（2024年亏损近4900万元，2025年亏损约1.07亿元），技术产品“第三代GPU流片”尚未成功，未来估值存在不确定性。

“本次回购条款的核心价值在于对标的公司及其实际控制人的激励约束与信心彰显，而非作为首选的退出路径。黄虎才先生作为标的公司实际控制人及图形处理器芯片总架构师，全面主导标的公司整体技术路线规划、核心研发决策及芯片流片等关键事项，对标的公司具有至关重要的作用。本次投资安排其承担回购义务连带责任，旨在实现个人与标的公司深度利益绑定，督促其全身心投入芯片研发、芯片流片和市场拓展，激励其按协议约定时间节点完成芯片流片及业绩承诺事项。”面对《华夏时报》记者有关黄虎才履约问题的提问，大胜达如是作答。

“公司要求黄虎才先生针对业绩承诺、合格上市等所有回购事项承担个人连带责任这一安排在标的公司历轮融资历史上亦属首次，黄虎才先生同意接受该等责任安排，充分体现了其对标的公司未来发展的坚定信心及与公司大额投资的诚意，也有助于向后续投资方传递积极信号。”大胜达对《华夏时报》记者表示。

赋能者钟勇斌：在英唐智控的任职经历被隐藏

交易的另一大争议点，是大胜达控股股东新胜达将其持有的8%上市公司股份以协议方式作价9.954元/股转让给投资平台‌合创芯融‌，总价约4.38亿元，为本次对外投资引进了战略方，期待其为大胜达投资芯瞳半导体提供风险缓释与产业赋能支持‌。而这一转让价格仅为目前大胜达市价的一半。

与今年3月时的公告相比，大胜达最新公告中首次披露了赋能者合创芯融核心人物钟勇斌的身份，但披露并不完整。

“合创芯融系为本次交易专门设立的有限合伙企业，为进一步强化作为本次赋能核心主体的角色定位，合创芯融目前正在进行工商变更。变更完成后，钟勇斌先生将作为主要合伙人参与上市公司及标的公司的赋能工作，确保战略资源的有效导入与赋能方案的落地执行。”根据大胜达的回复，直到被上交所问询后，核心人物钟勇斌才通过工商变更进入合创芯融。

“海南合创芯融这种‘先签约、后披露、再变更’的模式，通常意味着签约时真正的权利人隐于幕后。这在法律性质上高度符合“股权代持”的特征。根据《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人应当真实、准确、完整地披露收购人的股权结构及实际控制人。大胜达在首次公告（3月18日）中仅称合创芯融是‘战略投资者’，未披露其背后真正的决策者钟勇斌，直到4月份回复问询函时才补充说明。这种披露方式涉嫌违反信息披露的及时性原则，即‘在发生可能对股价产生较大影响的事件时，投资者有权在第一时间知悉交易对手方的真实背景，而非在监管问询后才进行补充’。”刘鹏认为。

在最新公告中，大胜达介绍钟勇斌为‌深圳市华商数据科技有限公司创始人‌，具有半导体产业链整合与企业管理平台经验，未来将为芯瞳及大胜达主业提供资源支持。然而，钟勇斌于‌2015年至2020年任职英唐智控（股票代码：300131）总经理‌的经历，并未出现在公司主动披露中。

根据公开公告，英唐智控于‌2015年8月13日‌正式完成对深圳华商龙100%股权的收购，并在同日召开董事会，聘任‌钟勇斌为公司总经理‌。之后，钟勇斌以华商龙为支点整合上下游资源，覆盖MCU、功率器件、显示芯片等产品线，客户包括松下、罗姆、中芯国际等。钟勇斌试图打造“电子元器件分销+供应链金融+产业互联网”生态，并提出“优软云”平台构想，实现信息流、资金流、物流一体化。

但是，华商龙未完成业绩承诺。2016年，华商龙净利润超额完成1.4亿元的承诺，但监管后续指出，华商龙2016年实际收入仅完成预测收入的‌62.83%‌，且公司在商誉减值测试中未审慎评估收入未达标的影响，存在会计处理瑕疵。2017年，华商龙净利润完成率约‌87.3%‌，但实现收入不足预测收入的50%‌。由于华商龙的这笔交易‌未重新分摊商誉和‌未审慎评估收入偏差，深圳证监局于2019年对英唐智控下达‌责令改正的监管措施‌。而“优软云”平台，也未能形成规模化应用。

2017年，英唐智控收购联合创泰55%股权，切入高端存储与通信芯片分销领域，获得联发科、长江存储等原厂代理资源。

并购后，联合创泰业绩短暂增长，但2019年起受存储价格波动影响大幅下滑；英唐智控2020年计提大额商誉减值，联合创泰成为减值主要来源之一。

英唐智控还收购了钟勇斌早年投资创办的优软科技，定位为“企业级SaaS服务平台”，用于支撑分销业务的ERP、CRM系统建设。但优软科技之后出现亏损，优软科技的多个子公司股权被以1元的价格变卖。

2020年10月，英唐智控提前换届，钟勇斌离职。2021年，英唐智控就进行了巨额商誉减值。钟勇斌任职期间，英唐智控与旗下子公司华商龙的关联交易占比常年超过50%，虽交易所多次问询，但公司始终以“产业链协同”为由回应，未改变交易结构。

《华夏时报》记者明确提问大胜达，是否了解钟勇斌在英唐智控的任职经历尤其是其在华商龙的工作情况，但公司的回复函完全答非所问，只把公司对交易所回复的内容重复了一遍。

“公司称钟勇斌为深圳市华商数据科技有限公司的创始人，却刻意隐去了其作为上市公司英唐智控前总经理的核心履历。履历披露的目的在于让投资者判断其能力与信誉。隐瞒其在A股资本市场的核心任职经历，只强调一家非上市公司的创始人身份，属于典型的选择性披露。”刘鹏说。

在他看来，钟勇斌在英唐智控任职期间的历史业绩存在严重争议：其主导下的深圳华商龙在被收购后，涉及信息披露不实，且其主导收购的优软科技在被并购后连续亏损，最终导致上市公司商誉暴雷。根据《上市公司信息披露管理办法》，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。钟勇斌作为本次低价获取上市公司股份的关键人物，其过往在英唐智控的任职情况及存在的争议历史，直接关系到对其产业背景含金量、履约能力和诚信度的评估。大胜达仅提及华商数据创始人身份，而隐去上市公司总经理及业绩承诺失败等历史，涉嫌误导性陈述。

“控股股东以不到市价一半的价格向一家成立仅2个月、注册资本100万的公司转让4.38亿元的股份。虽然协议转让可以有折价，但如此巨大的折扣幅度远超常规战略入股案例。其理由是让合创芯融帮助芯瞳发展，但合创芯融本身无资产、无经营，即便钟勇斌入场，也缺乏价值4.38亿元的履约担保能力。这种‘赚了有份、亏了不赔’的设计，实质上是用上市公司的股价折扣为芯瞳半导体的发展风险买单，从而将风险隔离在合创芯融体外。”刘鹏对《华夏时报》记者说。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳