优先分红权协议模板、释义、注意事项！

优先分红权协议

甲方（优先分红权人）：________

身份证号/统一社会信用代码：________

地址：________联系方式：________

乙方（公司/创始股东）：________

身份证号/统一社会信用代码：________

地址：________联系方式：________

鉴于：

1. 甲方拟向乙方投资，成为乙方股东；

2. 为保障甲方投资权益，双方同意甲方享有优先分红权；

3. 双方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议。

1.1优先分红权

指在本协议有效期内，当公司产生可分配利润并决定进行利润分配时，甲方有权按照本协议约定的方式和顺序优先于乙方及其他股东获得分红的权利。

释义：优先分红权是投资协议中的核心经济权利之一，赋予特定股东在利润分配时的优先地位。根据《公司法》第三十四条，有限责任公司全体股东可以约定不按照出资比例分取红利，这为优先分红权提供了法律基础。

1.2可分配利润

指公司在一定会计期间内，依照《中华人民共和国公司法》及公司章程规定，在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后剩余的税后净利润。

释义：可分配利润是公司进行利润分配的前提条件，必须符合《公司法》规定的分配顺序和条件，确保公司资本维持和债权人利益保护。

1.3投资款：指甲方向乙方支付的全部投资款项，金额为人民币________元（大写：________）。

1.4股息率：指甲方优先分红权对应的年化收益率，本协议约定为________%。

第二条优先分红权的具体内容

2.1分红顺序

公司进行利润分配时，应按照以下顺序进行：

（1）首先向甲方支付优先分红，直至甲方按照本协议约定获得足额分红；

（2）在甲方优先分红足额支付后，剩余利润再按照各股东持股比例进行分配。

释义：分红顺序是优先分红权的核心要素，确立了"后入先分"的原则。在多轮融资中，通常越晚进入的投资人享有越优先的分红权。这一安排反映了后轮投资人投资估值更高、谈判地位更强的现实情况。

2.2优先分红比例与计算

甲方享有按投资款________%的年化股息率计算的优先分红权。优先分红金额计算公式为：优先分红金额=投资款×股息率×投资年限其中投资年限自投资款支付之日起计算至分红决议作出之日止。

释义：股息率通常在6%-10%之间，8%较为常见。这一水平略高于银行贷款利率，反映了优先股没有抵押、清偿顺位落后于债权的风险溢价。投资人在主张优先分红权时，除要求分红的优先顺位外，还会要求按照投资款的一定年化利率计算分红数额。

2.3累积性

□本协议约定的优先分红权为累积性优先分红权。如公司在某个财务年度内因未盈利或其他原因导致不能分配股息，甲方有权要求公司在后续分红时予以补足。

□本协议约定的优先分红权为非累积性优先分红权。如公司在某个财务年度内因未盈利或其他原因导致不能分配股息，甲方无权要求公司在后续分红时补足。

释义：累积性优先分红权具有债权属性，不论公司是否盈利、是否分配利润，投资人都按约定比例逐年计算收益，在公司宣布分配利润时一次性获得累加的全部收益。非累积性优先分红权则相对温和，公司某年有利润但未宣布分配，投资人在当时和未来均无法对该年应得分红主张权利。

2.4参与性

□本协议约定的优先分红权为参与型优先分红权。甲方获得优先分配的股息后，有权继续与其他股东按照各自的持股比例参与分配剩余可分配利润。

□本协议约定的优先分红权为非参与型优先分红权。甲方获得优先分配的股息后，无权参与剩余可分配利润的分配。

释义：参与型优先分红权使投资人在获得固定收益后仍可分享公司成长红利，而非参与型则仅保障固定收益。投资人通常倾向于前者，认为优先股不是债权，只拿固定收益不是投资目的；创始人则倾向于后者，认为优先股已获得优先保障，再参与分配对其他股东不公平。

第三条分红计算与支付

3.1分红计算周期：分红计算周期为□年度/□半年度/□季度。公司应在每个会计年度结束后的________个月内完成审计并确定可分配利润。

3.2分红决议：公司利润分配方案需经股东会决议通过。乙方承诺在股东会审议利润分配方案时，支持按照本协议约定优先向甲方分配利润。

3.3支付时间：在公司股东会作出利润分配决议后________个工作日内，乙方应确保公司将甲方应得的优先分红支付至甲方指定的银行账户。

3.4支付方式：优先分红应以现金形式支付。如公司以其他形式（如股票、财产等）进行利润分配，甲方有权选择接受或要求公司以等值现金支付。

第四条甲方的权利与义务

4.1甲方的权利

（1）按照本协议约定享有优先分红权；

（2）有权查阅与分红相关的公司财务报表、审计报告等资料；

（3）在公司违反本协议约定时，有权要求乙方承担违约责任。

4.2甲方的义务

（1）按时足额支付投资款；

（2）不得不当干涉公司的正常经营管理活动；

（3）对公司经营过程中所知悉的商业秘密等负有保密义务。

第五条乙方的权利与义务

5.1乙方的权利

（1）在甲方优先分红足额支付后，有权按照持股比例获得剩余利润分配；

（2）有权按照公司章程和股东协议参与公司经营管理。

5.2乙方的义务

（1）确保公司按照本协议约定履行优先分红义务；

（2）在公司章程中明确记载甲方的优先分红权；

（3）如公司进行多轮融资，应确保后续投资人对本协议约定的优先分红权予以确认；

（4）如公司决定进行利润分配，应优先保障甲方优先分红权的实现。

第六条公司章程记载

6.1乙方承诺在本协议签署后________日内，完成公司章程的修改，将甲方的优先分红权明确记载于公司章程。

6.2如因公司增资、股权转让等原因导致股东变更，乙方应确保新股东知晓并认可本协议约定的优先分红权安排。

释义：将优先分红权写入公司章程至关重要。根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东约定不按照出资比例分取红利的，应以全体股东一致同意为前提。公司章程具有公示对抗效力，能约束后续加入的股东。2024年7月1日生效的新《公司法》正式引入类别股制度，为优先分红权提供了更坚实的法律基础。

第七条违约责任

7.1如公司未按照本协议约定向甲方支付优先分红，乙方应在收到甲方书面通知后________日内向甲方支付应支付而未支付的优先分红金额。

7.2除支付拖欠的优先分红外，乙方还应按照未支付金额的________%向甲方支付违约金。

7.3如因乙方原因导致公司章程未能按本协议第六条约定进行修改，或修改后的公司章程未能体现甲方的优先分红权，视为乙方根本违约，甲方有权要求乙方赔偿因此造成的一切损失。

释义：违约责任条款应具体明确，避免仅约定"违约要赔偿守约方损失"的模糊表述。应明确赔偿范围，包括直接损失、间接损失及可预期损失。同时，投资协议中约定创始股东的个人补偿责任也是保障优先分红权实现的重要手段。

第八条法律适用与争议解决

8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第九条其他条款

9.1协议生效：本协议自双方签字盖章之日起生效。

9.2协议期限：本协议有效期自生效之日起至以下较早发生者止：

（1）甲方通过股权转让、公司回购等方式完全退出公司；

（2）公司完成合格首次公开发行并上市；

（3）双方书面同意终止本协议。

9.3完整协议：本协议构成双方就优先分红权事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述或协议。

9.4修改与补充：对本协议的任何修改或补充，须经双方书面同意并签署补充协议。

9.5通知：本协议项下的所有通知应以书面形式送达对方在本协议首部载明的地址。任何一方的地址变更，应及时书面通知对方。

甲方（盖章）：________

法定代表人/授权代表（签字）：________

日期：________年________月________日

乙方（盖章）：________

法定代表人/授权代表（签字）：________

日期：________年________月________日

优先分红权协议注意事项

一、法律效力与形式要求

1. 必须写入公司章程：优先分红权条款仅在投资协议中约定是不够的，必须写入公司章程才具有完整的法律效力。公司章程具有公示对抗效力，能约束后续加入的股东，避免因新股东加入产生纠纷。

2. 公司可以发行"优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份"。这为优先分红权提供了更坚实的法律基础，股份有限公司可通过发行类别股的形式约定优先分红权。

1. 避免保底收益条款：优先分红权必须建立在"公司有可分配利润"的基础上。约定"不论盈亏都要分红"的保底条款可能被法院认定为无效，甚至可能被重新定性为"变相借贷"。最高人民法院案例中明确，优先分配固定利润的约定必须以公司有可供分配的利润为前提。

2. 股息率合理设置：实践中股息率大多设定在6%至10%之间，以8%较为常见。这一水平略高于银行贷款利率，反映了优先股没有抵押、清偿顺位落后于债权的风险溢价。不建议创始人接受过分高于市场水平的股息率。

3. 累积性与参与性的选择：

累积性：对投资人更有利，具有债权属性，能保证最低收益预期

非累积性：对创始人更有利，公司可通过不做出分红决议来避免支付

参与型：投资人在获得优先分红后仍可参与剩余利润分配

非参与型：投资人仅获得固定收益

4.多轮融资的优先顺序：在多轮融资场景下，通常遵循"后入先分"原则，即越晚进入的投资人享有越优先的分红权。这是因为后轮投资人进入时估值更高，刚投入的资金不应立即被前轮投资人和创始人分走。

三、实施与执行注意事项

1. 分红决议前置程序：优先分红权的行使以公司股东会作出利润分配决议为前提。股东起诉请求公司分配利润，未提交载明具体分配方案的股东会决议的，应当驳回诉讼请求。

2. 违约责任明确化：投资协议中应明确约定违反优先分红条款的违约责任，避免仅约定"违约要赔偿守约方损失"的模糊表述。应具体约定违约金计算方式、赔偿范围等。

3. 与回购权、清算优先权的关联：股息率的设定往往和回购价格、优先清算权等相关联，这些都会实质性影响未来收益的分配。在谈判时应综合考虑各项权利的整体安排。

4. 税务合规考量：差异化分红应具有合理商业目的。如为刻意规避税款缴纳，存在被税务局调整纳税并追缴税款、滞纳金及罚款的风险。

争取将优先分红权写入公司章程

要求累积性、参与型优先分红权

设置合理的股息率（通常6%-10%）

明确违约责任和创始股东的个人补偿责任

2.创始人的谈判要点

争取非累积性、非参与型优先分红权

设置较低的股息率或参考LPR定期动态调整

限制优先分红权的期限或触发条件

避免创始股东的个人补偿责任

五、司法实践参考

1. 法院认可优先分红权约定：司法实践中，法院对优先分红权条款的效力总体持支持态度。只要不违反法律强制性规定，股东之间关于不按出资比例分红的约定有效。常州江南通用航空有限公司案中，法院认可了优先股固定分红约定。

2. 诉讼条件限制：股东提起盈余分配纠纷诉讼必须有前置的内部程序，即董事会制定分配方案并经股东会表决通过。只有形成有效的利润分配方案而不执行时，才侵害了股东的盈余分配请求权。

重要提示：本协议模板仅供参考，不构成法律意见。在签署涉及重大权益的法律文件前，建议咨询专业律师，根据具体情况进行修改和完善。优先分红权条款的设计需要综合考虑公司发展阶段、融资轮次、股东结构等多重因素，平衡各方利益。