北京
来源：市场资讯
（来源：第一风口）
近日，融资市场上出现一款名为“信阳申信发展投资集团有限公司债权资产转让项目”的融资产品（下称“产品”），有投资者向风口财经反映，该产品合规性存在重大疑点。
公开资料显示，信阳申信发展投资集团有限公司（简称“信阳申信发投”）是信阳市财政局实际控制的地方国企，其控股股东为信阳市国有资本运营有限公司（简称“信阳国资”）。截至2024年末，信阳申信发投的注册资本为100亿元，实缴资本为10.01亿元。
根据投资者提供的材料，上述产品的发行方为信阳申信发投，并由全资子公司信阳市宏信国有资本运营集团有限公司（简称“宏信国资”）提供担保，融资总额不超过5000万元，起投金额为10万元，年化利率为8.5%-10.5%，每月15号付息，到期支付本金和剩余投资收益。
融资资金用途是用于“信阳市美好未来社区项目建设”，材料显示，这一项目总投资469596.6万元，其中236000万元通过银行贷款筹集，剩余部分由建设单位（即信阳申信发投）自筹解决。
一般来说，在规范的框架下，国企或城投公司可以通过资产证券化（ABS）的方式转让债权进行融资。然而，信阳申信发投发行的所谓“债权转让”产品，其操作模式存在多重合规与法律风险。
首先，将总计5000万元的债权资产拆分为10万元起步的众多份额，具备标准化拆分的显著特征，更接近于金融产品的份额化发行（如债券、基金）。而明确承诺8.5%-10.5%的年化收益和到期保本回购，符合融资行为中“承诺保本付息”的核心特征——投资者实质上是资金的出借方，而非传统意义上购买不良债权、需自行追偿并承担回收风险的资产买受人。
《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。”
与此同时，《防范和处置非法集资条例》将“未经依法许可、向不特定对象吸收资金并承诺还本付息”界定为非法集资。业内人士指出，该产品若面向非合格投资者募集，且未履行适当性审查，极可能触及“变相吸收公众存款”的红线。
而据风口财经了解，已有推介人员在个人社交平台宣传该产品相关内容。
其次，信阳申信发投作为信阳国资实际控制的地方国企，通过“债权转让”方式募集5000万元资金，且由同一体系内的宏信国资提供担保，形成内部信用闭环。
这种“发行方与担保方同属政府国资体系”的格局，使得产品的偿债来源变相与地方财政挂钩。一旦底层债权无法实现或最终依赖财政资金偿还，就可能被认定为法定预算之外的隐性债务。
不过，信阳申信发投承诺：在债权项目到期，原始债务人无法按时还款时，对债权项目（本金、收益、赔偿金、费用等）进行回购；同时，宏信国资也做出“全额无条件不可撤销的连带责任保证担保”。若是如此，该产品又回到了融资行为中“承诺保本付息”的核心特征。
此外值得注意的是，投资者资金将直接汇入信阳申信发投在建行滏东支行的公司账户，无第三方独立存管或托管安排。
在此背景下，一系列关键问题亟待厘清：
1、该5000万元“债权资产转让”产品是否已向金融监管部门履行注册或备案程序？如未履行，如何解释该产品的合规性？
2、该产品募资对象是否限定于合格投资者？是否存在向普通公众公开推介行为？
3、该产品是否实质增加了地方政府隐性债务负担？
针对上述问题，风口财经于工作时间多次致电信阳申信发投及宏信国资（担保方），截至发稿，始终无人接听。
此外，风口财经联系到信阳国资（控股股东），不过，在记者表明身份后，接线人员表示“不接受电话采访”“可以发采访函”，随后挂断了电话，记者发送采访函后，尚未接到任何回复。
风口财经又联系到信阳市财政局，请求就产品合规性、监管职责等作出说明，工作人员称“不了解”，并表示将向相关领导汇报，但截至发稿，其未予回应。
文中截图来源：投资者提供材料
撰写/风口财经记者 裘 石
编辑/风口财经编辑 张亭旺
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