金戈新材IPO：黄超亮表决权超73%，担任法人代表的企业遭吊销

3月27日，广东金戈新材料股份有限公司（金戈新材）北交所上市成功过会，保荐机构是中金公司。

金戈新材从事功能性材料研发、生产和销售，目前拥有导热粉体材料、阻燃粉体材料、吸波粉体材料等产品系列，下游客户通过将相关产品填充至高分子材料中，使其具备导热、阻燃、吸波等特性，最终产品广泛应用于新能源汽车、消费电子、5G通信、光伏储能等领域。

据短平快解读了解，2012年1月，金戈有限成立，2020年9月完成股份制改革，2025年2月挂牌新三板，5月调入创新层，公司在2025年3月启动辅导备案，6月完成辅导后申请北交所上市被受理，历经两轮问询后迎来本次上会。

实控人黄超亮表决权超73%，曾担任法人代表的企业遭吊销。金戈新材控股股东、实际控制人是黄超亮，直接持股比例57.96%，同时持有金沃投资62.50%的合伙份额并担任执行事务合伙人，通过该合伙公司控制15.26%的股权，合计控制公司73.22%的股份。

黄超亮出生于1969年，高中学历，曾在三水华丽建陶有限公司、佛山市石湾区华星陶瓷精细原料公司（华星陶瓷）、佛山市石湾区华星实业发展总公司（华星实业）、佛山市华星精细材料有限公司（华星精细材料）、佛山市禅城区金穗货物运输有限公司等任职，2012年3月至今，历任公司执行董事/董事长、总经理，现任董事长、总经理。

黄超亮表决权超73%，且担任要职，需要防范实际控制人不当控制风险，金戈新材表示，如果实际控制人凭借其控制地位，通过行使表决权的方式对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项实施控制，做出对其有利但损害公司或其他股东利益的行为，则可能给公司或其他投资者的利益造成一定的损失。

企查查显示，黄超亮曾是华星陶瓷、华星实业、华星精细材料的法人代表，三家公司分别在2009年5月、2010年3月、2022年7月被吊销，前两家企业均因逾期未年检被佛山市禅城区工商行政管理局吊销营业执照。

频繁引入外部机构，签署对赌协议，回购权存在恢复的可能。2018年以来，金戈新材资本操作较为频繁，引入粤科投资、科瑞投资、深创投、红土创投、红土君晟、佛淼共创、粤财投资、创盈健科、岭南基金、千灯天若等外部投资机构，其中千灯天若、岭南基金在公司提交上市申请前12个月通过股权受让方式入股公司，转让对象是实际控制人黄超亮，受让股份数量分别为404,239股、423,040股，金额均为500万元。

需要指出的是，上述投资机构入股时与公司、黄超亮等约定了最惠待遇、反稀释权、董事提名权、知情权、股权转让限制、回购权、业绩承诺与补偿、共同售股权、优先认购权、优先购买权、优先清算权、权利恢复条款等特殊投资条款，即对赌协议。

目前多数对赌协议已经不可恢复地终止，除去岭南基金之外，其余投资机构的回购权则是附恢复效力条件终止，大体内容为若上市失败，则投资机构可以要求公司、黄超亮进行回购。

金戈新材表示，实际控制人与部分现有股东之间签署的投资协议中存在附恢复效力条件的特殊投资条款，如果发生触发恢复效力条件的情况，公司实际控制人可能需要履行回购义务从而导致公司现有股东持股比例发生变化，可能会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生一定不利影响。