股份有限公司发起人，需要对公司债务承担连带责任吗？

文 / 9C律师 李晶

《公司法》第四条第一款规定，“……股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

在一般情况下，股份有限公司发起人的责任上限是其自己认购的股份，不对公司债务承担连带责任。但在某些特殊的情形下，发起人可能需要对公司的债务承担连带责任。

首先，最常见的是发起人因出资问题，依据《公司法》和《公司法解释（三）》的相关规定需要承担的连带责任。

发起人如果未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人可以要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。对于其他股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，债权人可以要求公司的发起人承担连带责任。

发起人抽逃出资，公司债权人可以要求其在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。对于协助抽逃出资的其他发起人，债权人可以要求其承担连带责任。

如果发起人作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

其次，是发起人在公司设立阶段，根据《公司法解释(三)》的相关规定需承担的连带责任。

根据该解释第二条的规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人可以选择请求发起人或成立后的公司承担责任。

根据该解释第四条的规定，公司因故未成立，债权人可以要求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。部分发起人承担责任后，可向其他发起人追偿，按约定比例、出资比例或均等份额分担。如果是因为部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人可以主张其承担相应的责任。

根据该解释第五条的规定，发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后由公司承担侵权责任;公司未成立则由全体发起人承担连带赔偿责任。

再次，是公司清算和破产时，发起人需承担的责任。

一个是清算义务人责任。根据《公司法解释（二）》第十八条的规定，发起人作为清算义务人，未及时清算导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，应当在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。发起人因怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。

再一个是清算中的出资责任。根据《公司法解释(二)》第二十二条的规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴和分期缴纳尚未届满期限的出资，均应作为清算财产。公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资股东及公司设立时的其他发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

还有一个是破产程序中的出资责任。根据《企业破产法》第三十五条的规定，法院受理破产申请后，管理人应当要求未完全履行出资义务的发起人缴纳所认缴的出资，不受出资期限限制。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。