恒为科技突改并购方案，拟现金拿下数珩科技控制权，但收购资金成谜

本文来源：时代周报 作者：管越，韩迅

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在产业布局竞速的背景下，上市公司并购支付方式与交易路径似乎正在发生变化。

3月31日下午，恒为科技（603496.SH）举行投资者说明会，就公司调整并购方案的事项与投资者进行互动交流，时代周报记者全程参与并在会上提问。

此前，恒为科技公告称，拟终止原发行股份及支付现金购买上海数珩信息科技股份有限公司（下称“数珩科技”）75%股份并募集配套资金的交易方案，转而以现金购买股权+增资的方式取得数珩科技不少于51%的控股权，标的公司估值初步确定不超过10亿元。

对于此次交易方案的调整，恒为科技董事长、总经理沈振宇在说明会上表示，“近期AI应用市场热度提升，标的公司的业务快速增长，因此公司认为有必要‘提高交易效率、降低交易成本’，尽快完成并购。”

不过，时代周报记者注意到，截至2025年三季度末，恒为科技账面货币资金仅3.09亿元，现金比率0.81，短期资金储备似乎并不充裕，如何匹配10亿元估值对应的资金需求是个疑问。

快速锁定标的

回顾交易进程，恒为科技2025年9月首次公告上述并购计划，此后经历停牌、复牌、中介机构进场尽调审计等环节。

2026年2月28日，恒为科技发布重组进展公告称，根据市场环境的变化，以及与交易对手方的谈判进展，不排除对具体收购方案进行调整的可能性。

3月26日晚间，恒为科技公告称，公司董事会全票审议通过调整交易方案的议案，并解释原因称，“鉴于目前的谈判进展、审计评估工作的进度等工作情况，为提高交易效率、降低交易成本、更好地推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的”，公司决定变更交易方案。

沈振宇在上述说明会上进一步解释称：近期AI应用市场，尤其是AI营销领域的市场热度提升，有类似企业在港股上市成功；同时，标的公司的业务快速增长，与上市公司的技术和业务协同已经开展。因此，综合评估上述情况，公司认为有必要“提高交易效率、降低交易成本”，尽快完成并购，有利于公司的AI发展战略。

3月31日，并购达人创始人鲁宏接受时代周报记者采访时指出，发行股份加现金方案一般要6到12个月审核期，流程慢、监管严、博弈成本高；纯现金模式一般只需要1到3个月，不仅快，而且门槛低。就此次并购而言，监管对AI估值可能持审慎态度，市场波动定价博弈也会稀释股东权益，加上谈判与审计进度或许较为滞后，原方案或面临较大阻力。“因此，调整交易方案有利于快速锁定标的、规避审核不确定性。”

对比新老方案，时代周报记者发现，拟收购标的资产的股权比例从75%下调至不少于51%控股权。

对此，沈振宇在上述说明会上解释称，“标的公司核心团队对未来的信心增强，希望保留更多股份，同时上市公司也可以减少现金支出的压力。收购完成后，公司将视数珩科技未来业绩承诺的完成情况、双方在AI应用场景上协同情况、团队和企业文化融合情况、以及届时的整体市场环境做出是否进一步增持的决定。”

“业绩承诺具有合理性”

从标的资产的业务价值与公司的战略协同来看，数珩科技的核心价值在于其补齐了恒为科技在AI场景化应用赛道的布局短板。

天眼查显示，恒为科技成立于2003年3月，位于上海市徐汇区，2017年6月在上交所主板上市，主要从事智能系统解决方案的研发、销售与服务，是网络可视化和智能系统平台提供商，以及算网基础架构解决方案与运维科技的提供商。

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拟并购标的数珩科技成立于2017年12月，位于上海市徐汇区，是一家提供AI RaaS（Result as a Service）模式的企业级场景化AI解决方案服务商，主要AI应用产品包括启明星、明思、明悉、明图和明镜等。

在最初的并购预案中，恒为科技表示，“公司自2023年起正式制定并启动AI发展战略，全面拥抱大模型引领的技术变革，聚焦AI驱动下的行业变革趋势及新兴市场机会。”而收购数珩科技是为了“补齐上市公司产品生态中的应用环节，推动上市公司AI战略从基础设施层向应用层的延伸；同时双方将深化在技术研发、产品融合及市场拓展等方面的协同。”

在2026年1月的券商调研会上，恒为科技谈到了两家公司的协同效应，透露称将与数珩科技联合开发算力调度平台，并把数珩科技模型Agent整合到恒为科技AI一体机中，且两家公司“已有一体机合作产品在给客户测试”。

而在上述说明会上，沈振宇进一步透露，上述项目目前“都在落实开展中”，数珩科技的全栈AI技术能力与上市公司的国产AI底座“正在移植调优中，进展比较顺利”；双方也在联合开发一些针对新的行业场景的Agent一体机。具体落地和盈利节奏则要等待后续信息披露。

不过，北京市社会科学院副研究员王鹏3月31日接受时代周报记者采访时指出，两家公司理论上能实现闭环，但核心难点在于软硬适配的深度，硬件公司的成本思维与软件公司的敏捷迭代存在文化冲突，且数珩科技的AI应用能否在恒为的硬件底座上跑出优于竞品的能效比，取决于底层的编译器和工具链打通。

3月31日，深度科技研究院院长张孝荣接受时代周报记者采访时亦指出，数珩科技手握深耕多年的行业数据资产与合规资质，短期无法复刻，但数据资产存在合规隐患；此外，RaaS有盈利可以补齐恒为科技低毛利短板，但盈利稳定性存疑；再者，虽然数珩科技具备垂直场景落地能力，但短期很难打破“有数据难变现、有模式难落地”的行业通病。

或许是基于对双方协同效应的自信，此次并购设置了较为激进的业绩承诺目标。公告显示，数珩科技创始人承诺2026-2028年累计净利润不低于2.82亿元，平均每年需要实现9000多万元净利润。

不过，根据此前并购预案，数珩科技2023年、2024年、2025年1-8月净利润分别为1720万元、2253万元、1787万元，距离业绩承诺目标有较大差距。

对此，沈振宇在上述说明会上表示，公司根据数珩科技目前营收、利润，以及2025年业绩情况、市场客户基础和发展速度等，进行过初步测算，认为“支撑未来三年业绩承诺具有合理性，具体拆分到三年的净利润目标具体金额需见公司后续相关信息披露。”

值得一提的是，上述业绩承诺仅由数珩科技创始人承担，其余交易对方未参与。对此，恒为科技董事会秘书王翔解释称，该创始人“为数珩科技的核心经营决策者，对业绩实现具有决定性影响”。另外，该创始人承诺将购买一定数量上市公司股票并自愿锁定。王翔称系该创始人“基于与上市公司共同发展的信心考虑，进一步确保业绩对赌的完成”。

钱从哪来？

恒为科技此次转向现金收购的决策，虽在交易效率上占据优势，但标的公司不超10亿元的估值，让资金筹措成为交易落地的首要考验。

财报数据显示，截至2025年三季度末，恒为科技账面货币资金仅3.09亿元，现金比率0.81，短期资金储备似乎并不充裕。

而在资金需求上，鲁宏告诉时代周报记者，基于估值上限10亿元并考虑增资约5%及交易费用，总资金需求约5.7亿元，包括收购对价5.1亿元、增资0.5亿元和相关费用0.1亿元。

对于资金来源，恒为科技在公告中明确为“自有及自筹资金”，其中自筹资金拟来自银行贷款。对此，恒为科技财务总监秦芳在上述说明会上表示，“自有资金与银行贷款的具体比例目前尚处于方案测算阶段，尚未确定；公司与多家银行就并购贷款事宜开展前期沟通与了解，因最终并购方案尚未公布，故还没有进入具体洽谈工作。”

张孝荣告诉时代周报记者，银行对恒为科技该笔收购贷款的审批整体可能会较为谨慎。“原因是公司虽然账面负债率不高，但年利润体量小，盈利的体量恐难支持收购对价，大额贷款会抬升偿债压力，大概率会严控额度、上浮利率、追加担保与业绩约束。”

该路径也将带来新的财务风险。秦芳在上述说明会上坦诚，若此次并购得以实施，“确实会阶段性推高公司资产负债率，也会增加财务费用”。不过，她也表示，“公司历年资产负债率保持在较低水平，预计本次影响整体可控，公司也正在测算相关影响，并随正式交易方案提交董事会审议。本次现金收购资金来源于公司统筹安排的专项资金，不会挤占日常经营、研发投入及主营业务发展所需资金。”