左手套现、右手募资 大客户就是过单贸易、隐瞒关联方秘事，欣兴工具圈钱生意经恐二次折戟

来源：领航财经资讯

今天，对于浙江欣兴工具股份有限公司（下称：欣兴工具）来讲，极为重要，因为这是公司第二次在资本市场接受创业板大考，第一次是在2023年，冲击主板失败。

从股权架构来看这是一家典型的家族企业，是主营孔加工刀具的钻削刀具产品的研发、生产和销售业务的企业，欣兴工具主要产品包括钢板钻、孔钻在内的环形钻削系列产品以及包括铲钻、S钻在内的实心钻削系列产品。

企业历史比较长，从一开始，公司刚设立时就带有典型家族色彩，第一次申请主板时，因为公司，朱氏家族因为朱虎林嫂子徐孝囡为其代持股权长达九年，被监管质疑代持合法性，因为没有代持书面协议，再加上家族100%的控股权实为治理隐患，所以第一次闯关失败。本次闯关，实控人为朱冬伟、朱红梅、姚红飞、朱虎林及郁其娟，通过稀释股份降低持股比例，但仍然合计控股92.65%，（其关系为：朱虎林系朱冬伟、朱红梅之父，朱冬伟与朱红梅为兄妹关系，朱冬伟与郁其娟为夫妻关系，姚红飞与朱红梅为夫妻关系。）

在2024年，胜华波IPO项目，就是因为王氏兄弟100%股权太过集中被否。

而欣兴工具的实控人朱家看似吸取了教训，但是空股权仍然高达92.65%，仅仅给外部投资机构7.35%的股份。

累计分红套现6.83亿元现金，而且账上趴着5.62亿元现金，存货高企，却伸手向二级市场募资5.6亿元

在IPO关键时刻，为何朱家仍然舍不得让渡更多的股份而减少质疑？其背后恐与企业发展中，朱家尝过的甜头有关。其发展过程中，朱家上演了累计分红套现6.83亿元现金，而且账上趴着5.62亿元现金，却伸手向二级市场募资5.6亿元的戏码。

2022年至2025年上半年（以下简称“报告期”），欣兴工具的营业收入分别为3.91亿元、4.25亿元、4.67亿元和2.44亿元；归母净利润分别为1.72亿元、1.77亿元、1.85亿元和9845.67万元。

2023年公司申请第一次IPO，按照IPO的准备工作，2020年欣兴工具就应该开始了IPO的计划。也就是在这个时刻，2020年，公司开始大手笔分红，2020年至2024年，公司现金分红总额达4.33亿元，占同期累计净利润的58%。其中2022—2024年报告期内累计分红3.63亿元，占同期净利润的76%，属于典型的 “清仓式分红”，2025年4月，又以每股13.6元的价格转让老股套现2.5亿元，仅此，家族合计分红+套现共计6.83亿元，按持股比例计算，基本都进了实控人家族的腰包。

6.83亿元已经远远能够覆盖此次5.6亿元募资要求，真不是没钱，而是真不想用自己的钱，否则，为何卡在这几年集中分红？1994年就成立的公司，之前都没有大规模分红，IPO了，就开始分红了，为什么不用分红钱进行发展？从财务上看，欣兴工具账上也不缺钱，截至2025年6月，公司货币资金5.62亿，招股书显示，负债率还低于同行业公司，因此，货币资金也能覆盖募资的需求。

但是，不管公司账上资金多么充足，负债率多么低，就是不愿意拿出来投资，就是要分红，就是要分完了向二级市场融资。

的确，只要公司符合条件，都可以去融资，但是，理清这样的逻辑，公众会觉得这是一次什么样的融资？控股权高达92.65%的情况下，翻看公司这几年的操作逻辑，公众对此次融资能不会有强烈质疑？招股书显示，分红后公司账面未分配利润仅剩1.9亿元，净资产大幅下降，抗风险能力显著减弱；同时，实控人已提前锁定全部收益，上市后缺乏做好公司经营的动力，公司未来持续经营能力存在重大不确定性。

而且，转板申报后，不仅未整改，反而进一步加大分红力度，说明其完全无视监管要求，合规意识极其薄弱。沪深交易所、北交所均明确将 “上市前突击大额分红、清仓式分红” 列为IPO重点审核事项，明确要求发行人说明分红的合理性、是否对公司持续经营能力产生重大不利影响；公司将累计净利润的70%全部分红，又向市场募资，完全触碰监管红线。

募资理由也不支撑，本次IPO拟募集资金5.6亿元，其中4.2亿元用于 “精密数控刀具数字化工厂建设项目”，募投项目达产后，将新增钢板钻产能2100万件/年，较现有产能1200万件/年，增幅达175%；

而问询函回复披露：2022—2024年，发行人现有产能利用率分别为72.3%、75.6%、78.1%，长期低于80%。还要大规模扩产？

就是在这样的产能利用率下，公司存货仍然比同行业高，存货周转率不足行业均值40%，差异超150%；2022-2024 年，公司存货周转率分别为0.68次、0.76次、0.79次，存货周转天数分别为538天、480天、461天； 同行业可比公司同期存货周转率均值分别为2.41次、2.57次、2.04次，公司存货周转率不足行业均值的40%，差异幅度超150%，远超清单 “差异超50%预警”的红线标准； 同期，发行人存货账面价值分别为1.93亿元、1.97亿元、1.86 亿元，占当期末总资产的比例分别为23.69%、23.61%、20.03%，存货余额长期维持高位，占资产比例极高。

刀具行业属于标准化制造行业，产品通用性强，行业常规存货周转天数在 90-180天，而发行人存货周转天数超460天，接近1年半，完全不符合行业常规；公司声称“为应对原材料价格波动储备原材料”，但原材料占存货比例仅为50%，库存商品、在产品占比超50%，该解释完全无法自圆其说。

因此，公众能相信募资合理性才怪！

分红去向牵出爆雷、业绩未达到创业板要求

朱家分红拿到手软，分红资金去向成为监管关注重点。朱家的成员对于投资、理财很喜欢。此前2020—2022年的3.63亿元分红款的去向中，7119万元用于增资，886万元用于买房，其余均为购买保险、理财、基金、股票、债券、结构性存款等理财产品。

以2020年为例，朱冬伟、朱虎林分别购买了北京恒天明泽基金销售有限公司、2021年又买了900万元，2022年大笔买了2520万中植系产品，还买了“恒天系”一些产品，但是没有公布盈亏情况，不但自己用分红买，公司也买，毕竟92.65%的绝对控股权，谁也阻止不了实控人要干什么。

可是，结果都知道2023年11月，中植系爆雷了被立案。

就是这样，分红可以自己理财，因为赚到就是自己的，不是公司的，宁可暴雷，也不能投向募资项目。

当然，不管如何，公司能够分到红，需要业绩，前文已经说过2022年至2025年上半年（以下简称“报告期”），欣兴工具的营业收入分别为3.91亿元、4.25亿元、4.67亿元和2.44亿元，其实从营收看，增长率并未达到创业板要求，最新创业板三年复合增长率需要达到25%，包含2025年（全年预计约5.12亿元），则三年复合增速降 ‌约8.4%–8.7%‌ ，根本没有达到创业板要求。

大客户就是过单贸易、作为关联方秘事隐瞒

对业绩贡献较大的不得不提的是大客户海盐三环进出口有限公司（下称 “三环进出口”）为2022—2025年上半年连续第一大客户，当期销售收入分别为1.14 亿元、1.03亿元、1.10亿元、6343.61万元，占当期营业收入比例分别为29.26%、24.30%、23.62%、25.96%，合作年限超20年，收入占比长期维持在23%以上。

每年上亿元的这家客户可能大跌眼镜，企查查工商档案显示：三环进出口成立于2003年，注册资本仅500万元，2020—2024年社保参保人数始终为6—7人，无自有/租赁仓库，无公开的官网与规模化经营痕迹，属于典型的小微企业。

年营收超1亿元的进出口贸易业务，仅需6名员工即可完成，而且6个人一干就20年，这完全不符合进出口贸易的行业常规（需配备采购、销售、报关、仓储、风控等完整团队），该客户无实际履约能力让人怀疑，交易的商业实质完全不存在？因为问询函回复披露：三环进出口的业务模式为，向公司下达ODM订单后，公司直接将产品发送至指定货代仓库，无需三环进出口进行验收、仓储，也无需其承担存货风险，这不是“过单式”贸易是什么？而且，三环进出口95%以上的营收来自与公司的合作，完全依附于公司，这还是具备独立经营能力的企业？

而且，欣兴工具ODM模式收入占比超60%，也就是意味着这是收入的大头，但问询函回复披露：2022—2024年，公司ODM 模式下，无终端客户验收凭证的收入占比超 85%，《企业会计准则第14号收入》明确规定：企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入，取得控制权的核心标志是客户能够主导商品的使用并获得几乎全部的经济利益。公司的这种ODM模式有三个可疑：

1.会计合规性完全不成立：ODM 模式下，商品的最终控制权归属于终端客户，货代签收仅能证明商品发出，无法证明客户已接受商品、取得控制权，公司以此确认收入，直接违反《企业会计准则》的强制性规定，这不是属于典型的提前确认收入财务舞弊行为吗？

2.财务造假敞口无边界：收入确认仅需公司自行发货、取得货代签收单，无需客户任何验收凭证，完全由发行人自主控制，这意味着可以在期末随意发货、提前确认收入，甚至虚构发货单虚增收入，造假成本极低、敞口极大；

3.与行业惯例完全背离：同行业可比公司华锐精密、欧科亿的ODM模式收入，均以终端客户验收作为收入确认时点，公司的收入确认政策与行业惯例完全背离，且无任何合理解释，唯一合理的结论是否为了粉饰业绩刻意放宽收入确认标准？

三环进出口指向的终端客户，从资料上看，基本上无法查实。

三环进出口身份并不只是大客户，三环进出口实控人曾共同持有海盐欣兴小额贷款有限公司的股权（公司持股20%，三环进出口实控人吴月生持股10%），通过工商资料穿透，朱虎林配偶的弟媳陆顺英持股3%；陆顺英代朱虎林配偶沈留芬，持有欣兴小贷0.4%的股权，代顾保观持有欣兴小贷2.6%股权。2021年1月，欣兴小额贷款有限公司20股权被转让到朱虎林一家。

这里的疑点在于公司为何要与三环进出口设立合资小额贷款公司？因为公司的供应商、客户有不少从这家小额贷款公司借款。例如供应商嘉兴市美克斯建设有限公司，3年合计向欣兴小贷借款2400万元，公司与这家小额贷款公司‌存在长期的资本往来。

这样看来，三环进出口不仅是大客户，其实也是关联方，海盐欣兴小额贷款有限公司自然也是关联方，毕竟20%的股权都转让给了朱虎林一家，但是，在招股书上会稿中，其关联关系为：发行人实际控制人之一、副总经理郁其娟担任董事长的企业。因此，三环进出口作为关联方，很明显非关联化了。

这里不得不说的一件事，三环进出口公司地址距离欣兴工具只有20多公里。

回过头来，为何欣兴工具没有将三环进出口认定为关联方？因为三环进出口被认定为关联方，还是合作20年的客户，近几年又是第一大客户，这意味着多年的交易实际都是关联交易。其营收23%以上，依靠关联交易支撑。

历史上3次重大出资瑕疵种下根源，信披多项无法自圆其说

当然，回首这家企业的发展，上述种种或许在历史上就可已有了根源。1994年公司前身“海盐县欣兴金属制业有限公司”设立时，实控人朱虎林与徐孝囡（朱虎林叔嫂，为其代持股权）共同出资，其中朱虎林实际承担的出资中，8.38万元为实物资产出资，23.42万元为货币出资。

该笔实物出资因年代久远，无法核实当时的资产价值；货币出资缺少对应的银行出资凭证、流水等原始资料，无法直接证明出资已足额到位。

1996年12月，朱虎林以实物形式向公司前身新增出资18.94万元；也是同样原因无法核实验证。

2009年增资时，朱虎林在申请该出资专利前至专利获得授权期间，一直在公司任职，且该专利与发行人核心业务高度相关，存在重大争议。

历史上冲击上交所主板IPO时，监管曾重点问询其出资瑕疵及整改情况，转板创业板后，深交所三轮问询也持续关注出资真实性，这就进一步说明政府产权界定文件未解决核心出资瑕疵问题，监管对此依然疑问重重。

而且，信披多项无法自圆其说

招股书披露：2024年末，公司合并范围内员工总数为542人，其中母公司487人，子公司合计55人；国家企业信用信息公示系统、社保经办机构公示数据显示：2024年末，母公司社保参保人数仅412人，子公司合计参保人数仅45人，合并参保总人数457人；招股书披露人数与社保参保人数差异85人，差异率 15.68%，其中生产人员差异62人，差异率18.34%；公司声称差异是 “退休返聘、异地缴纳社保” 所致，但退休返聘人员仅11人，异地缴纳社保人员仅18人，合计29人，完全无法解释85人的巨额差异。

公司2023年上交所主板IPO招股书，与2025年深交所创业板IPO招股书，同一会计年度（2022年）的核心财务数据存在重大差异：2022年对第一大客户三环进出口的销售收入，主板招股书披露1.26亿元，创业板招股书披露1.14亿元，差异1200万元，差异率9.52%； 2022年营业成本，主板招股书披露1.65亿元，创业板招股书披露1.63亿元，差异200万元；2022年销售费用，主板招股书披露1324万元，创业板招股书披露1255万元，差异69万元。 两个版本的招股书，均声称数据已经天健会计师事务所审计，同一会计年度的经审计数据完全不一致。

PO审核明确将“不同申报版本招股书核心数据不一致”列为重大风险事项，发行人的该行为，直接导致监管对其信息披露诚信、财务数据真实性的完全否定，构成IPO发行的实质性障碍。