绍兴律师：2.4亿资金往来，267万汇兑差额引发诉讼，法院认定

——绍兴律师郝小青解析一起不当得利纠纷案

在复杂的大额商业合作中，资金往来往往涉及多方主体和多份协议。当款项性质约定不明或履行出现偏差时，纠纷便随之而来。近日，上海市静安区人民法院审结的一起涉及数亿元资金往来的不当得利纠纷案，清晰地揭示了法律如何穿透复杂的交易结构，认定款项的真实性质。

一、 案情简介：一笔2.4亿资金背后的267万汇兑差额

原告A公司与被告B公司合作开发某康养项目。为缴纳外资注册资金，A公司于2020年9月至11月份批次向B公司汇款人民币2.4亿元，用于兑换成3,500万美元。其中，2020年9月的人民币1.4亿元兑换成了2,000万美元，兑付余额已退还A公司。2020年11月的人民币1亿元用于兑换1,500万美元，但该笔款项未实际进行换汇操作，直接以美元形式使用。

2021年5月，按照B公司的安排，A公司与C公司（B公司委托的名义借款人）签订《借款合同》，约定借款本金为3,500万美元。此后，B公司陆续还本付息，但双方对2020年11月人民币1亿元兑换美元1,500万过程中产生的267.55万元汇兑差额如何处理始终未达成一致。A公司认为该差额应作为借款本金的一部分，要求B公司按《借款合同》还本付息并支付违约金；B公司则认为该差额不应纳入合同范围。

二、 法院判决：差额构成不当得利，返还本金及利息

法院经审理，判决B公司返还A公司267.55万元，并赔偿自2021年7月8日起按LPR计算的资金占用利息损失，同时驳回了A公司的其他诉讼请求。

法院认定：

1. 267.55万元汇兑差额不在《借款合同》约定的3,500万美元本金范围内，双方未就该差额形成借款合意，不应按借款合同处理。
2. B公司取得该差额没有法律根据，构成不当得利，应予返还。
3. 名义借款人C公司并非债务加入，A公司无权要求其承担连带责任。

三、 绍兴律师郝小青解析：本案的四大法律要点

1. 穿透合同形式，认定款项真实性质
《借款合同》虽约定本金为3,500万美元，但双方实际资金往来复杂。法院并未被合同形式所迷惑，而是审查了资金交付、换汇过程、双方沟通记录等，认定267.55万元差额是币种转换过程中产生的溢价款，不在合同约定范围内。这体现了司法审查中“实质重于形式”的原则。

2. 不当得利的构成与举证
根据《民法典》第一百二十二条，不当得利的构成需满足一方获利、他方受损、获利与受损有因果关系、获利无法律根据。本案中，B公司取得差额款后，未在合同结算中体现，也无其他合法依据，构成不当得利。A公司虽以借款合同起诉，但法院查明事实后按不当得利处理，减少了当事人讼累。

3. 名义借款人与实际借款人的责任划分
C公司虽签订《借款合同》，但A公司明知其系受B公司委托，双方在合同履行中也是B公司直接收付款、商谈还款事宜。根据《民法典》第九百二十五条，受托人以自己名义与第三人订立合同，第三人知道委托关系的，合同直接约束委托人和第三人。故A公司无权要求名义借款人C公司及其股东承担责任。

4. 诉讼时效的认定
A公司于2024年4月向B公司邮寄催款函，虽被退回，但该行为构成诉讼时效中断的有效证据。法院认定诉讼时效未届满，保护了债权人的权利。

四、 绍兴律师郝小青给企业和个人的实用建议

1. 大额资金往来，务必明确款项性质
在涉及数亿资金的大额交易中，应签订书面协议，明确款项是借款、投资款还是代付款，并约定汇率风险承担、兑付差额处理等细节，避免事后争议。

2. 合同履行中的变更，应及时书面确认
若合同签订后，实际履行情况与约定不符（如本案中部分款项未实际换汇），应及时通过补充协议、会议纪要等形式固定新约定，避免口说无凭。

3. 重视沟通记录的证据效力
本案中，双方员工微信聊天记录成为认定事实的关键证据。重要商业沟通应尽量采用书面形式，并妥善保存。

4. 诉讼时效要牢记，催收务必留痕
权利人应在诉讼时效内主张权利，催收函、律师函等应通过快递邮寄并保留凭证，即使被退回，也能作为主张权利的证据。

五、 结语

本案是一堂生动的商事法律课。它清晰地告诉我们：复杂的交易结构不等于无法厘清的法律关系；合同约定之外的利益，可能构成不当得利；名义借款人并非“挡箭牌”，知情委托下责任归于实际用款人。对于每一位经营者而言，规范交易、明确约定、保留证据，方能在复杂商业活动中守住权益底线。

免责声明：本文基于公开裁判文书进行法律实务评析，旨在传播法律知识，不构成针对任何个案的法律意见。具体法律问题，请咨询专业律师。绍兴律师郝小青专注于合同纠纷、公司治理及民商事争议解决领域。