国际贸易纠纷案例：国樽律所代理西班牙公司货款拖欠纠纷案办结

近日，北京国樽律师事务所代理的上海某贸易公司与西班牙某贸易公司国际货物买卖合同纠纷案件顺利办结。国樽律所国际贸易与涉外争议解决团队凭借对跨境贸易规则、中外民商事法律及国际公约的精准把握，通过 “非诉催收 + 诉讼预案 + 跨境谈判” 的全链条策略，成功帮助委托人全额追回被拖欠近 14 个月的货款 90092.79 美元，最大限度维护了中资企业的跨境贸易合法权益，案件结果获得委托人的高度认可。

案件梳理

委托人系上海某主营地板产品进出口的贸易企业，与西班牙某公司（以下简称 “西班牙买方公司”）建立地板产品国际贸易合作关系。2024 年 8 月，委托人按双方约定完成两批地板产品的交付义务，货物已由西班牙买方公司足额签收确认，对应两笔商业发票合计货款金额为 90092.79 美元。付款期限届满后，西班牙买方公司始终以各种理由拖延支付货款，即便其于 2025 年 1 月 9 日明确作出尽快结清逾期款项的书面承诺，仍未实际履行付款义务。委托人历经多轮跨境沟通、自行催收均无果，面临货款回收难、跨境维权成本高、境外执行风险大等困境，遂于 2025 年 3 月正式委托北京国樽律师事务所全权处理本案货款追索事宜。

案件关键时间线

1、2024 年 8 月：委托人按约向西班牙买方公司交付两批地板产品，完成全部交货义务，对应应付货款合计 90092.79 美元；

2、2024 年 9 月 - 2025 年 3 月：付款期限届满后，委托人多次跨境催款，西班牙买方公司多次承诺付款却始终未实际履约，货款持续逾期；

3、2025 年 3 月 13 日：国樽律所正式接受委托人委托，指派国际贸易与涉外争议解决专业团队承办本案；

4、2025 年 3 月 21 日：承办律师完成全案证据链梳理固定，向对方发送跨境催收电子邮件，明确我方付款主张与法律依据；

5、2025 年 3 月下旬：承办律师向西班牙买方公司及实际负责人正式发送中英文双语《律师函》，严正告知拖欠货款的法律后果，同步完成涉外诉讼管辖、跨境送达、境外执行的全流程法律预案制定；

6、2025 年 4 月 - 10 月：针对对方拖延回应、拒不履约的行为，承办律师联动西班牙当地合作律所，同步推进境内涉外诉讼立案准备、境外法律风险告知与多轮谈判磋商，持续向对方施加法律压力，驳斥其无依据的抗辩理由；

7、2025 年 10 月 28 日：西班牙买方公司全额支付拖欠的 90092.79 美元货款，委托人确认全部款项到账，本案圆满办结。

办案律师解读

本案作为典型的涉外国际贸易货款拖欠纠纷，核心争议焦点与办案难点集中于以下四点，承办律师均针对性制定了专业解决方案：

1、本案的法律适用与管辖法院确定问题

中国与西班牙均为《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）缔约国，案涉国际货物买卖合同未明确排除公约适用，故本案实体争议可直接适用该公约，同时可配套适用《中华人民共和国民法典》合同编相关规定。管辖层面，我方通过合同履行地规则，成功锁定境内有管辖权的法院，为委托人降低了跨境诉讼的时间与经济成本，避免了远赴西班牙诉讼的维权困境，同时为后续跨境判决的承认与执行做好了预案铺垫。

2、跨境交易的证据链固定与效力认定问题

国际贸易纠纷中，证据的完整性直接决定诉求能否成立。承办律师接受委托后，全面梳理固定了双方的订单沟通记录、商业发票、装箱单、海运提单、货物签收凭证、付款承诺函、跨境催款记录等全链条证据，完整证明了买卖合同关系成立、委托人已全面履行交货义务、买方拖欠货款的违约事实，彻底堵死了对方以 “交货不符”“未收到货物” 等理由进行抗辩的空间，为我方主张奠定了坚实的证据基础。

3、涉外案件的送达难、执行难的核心痛点突破

被告为境外西班牙公司，常规涉外送达周期长、程序繁琐，且即便取得胜诉判决，仍需启动境外判决承认与执行程序，维权周期存在极大不确定性。对此，承办团队采用 “非诉施压为主、诉讼兜底为辅” 的策略，一方面同步推进境内涉外诉讼的立案准备，另一方面联动西班牙本土合作律所，向对方清晰告知拒不付款将面临的境内外诉讼风险、信用惩戒后果与额外违约责任，大幅压缩了对方的拖延空间，推动案件在诉前阶段实现全额回款，避免了漫长的诉讼与跨境执行程序。

4、逾期付款违约责任与资金占用损失的主张

针对买方长期拖欠货款的违约行为，我方不仅主张全额货款本金，同时依据公约与我国法律规定，主张了逾期付款的资金占用损失，明确告知对方拖延付款的时间越长，需承担的违约成本越高，进一步推动对方尽快履行付款义务，最大限度弥补了委托人的资金损失。

法律依据

（一）国际货物买卖合同核心适用公约与法律

1、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第一条：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：(a) 如果这些国家是缔约国；(b) 如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。

2、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

3、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第六十一条：如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以行使第六十二条至第六十五条所规定的权利，要求损害赔偿。

4、《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

5、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

6、《中华人民共和国民法典》第六百二十六条：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。

7、《中华人民共和国民法典》第六百二十八条：买受人应当按照约定的时间支付价款。

（二）涉外民商事案件管辖与司法程序相关规定

1、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条：因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。

2、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等

国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，在美国、香港、新加坡、欧洲等多地拥有直设分支机构与本土执业团队，汇聚 2000 余名具备海外教育背景、精通多国语言及不同法域法律的精英律师团队。

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