证监会用AI“围猎”财务造假：创始人必须看懂的三重监管逻辑

3月20日，证监部门一日之内连开四张罚单。

R长康1、*ST沐邦、ST明诚、ST东时，4家公司及相关责任人合计被罚9475万元。5人被采取证券市场禁入措施，其中2人终身禁入。

这不是孤立的执法行动。就在此前两周，证监会主席吴清在全国人大经济主题记者会上首次公开提出：2026年要加快建设“第三方配合造假监测预警机制”，运用AI算法识别虚假贸易、异常资金循环、关联交易非关联化等典型造假手法。

这一轮监管风暴，不是“一阵风”，而是一场系统性的生态重塑。对于年营收过亿、有上市想法的创始人来说，看懂这三重监管逻辑，比知道“哪些公司被罚了”重要一百倍。

监管升维： 从“个案查处”到“生态治理”

3月20日的四张罚单，值得关注的不是罚款金额，而是处罚对象的覆盖面：

长江健康：未及时披露关联方非经营性资金占用、定期报告存在重大遗漏，未及时披露重大担保事项。公司被罚1050万元，控股股东被罚1500万元，5名责任人共被罚2780万元。其中，时任董事长郁霞秋被罚款1200万元，并被终身证券市场禁入。

沐邦高科：子公司、孙公司财务造假，2023年度、2024年上半年分别虚增利润总额1.59亿元、0.75亿元。实控人廖志远被罚款800万元，并被采取6年证券市场禁入。

明诚文体、ST东时同样因信披违规、虚假记载等问题被罚。

更关键的是，4家公司中包括已从A股退市的R长康1。北京交通大学经济管理学院助理教授于耀指出：“退市绝不意味着违法的‘终点’或‘豁免’。监管部门正在构建上市公司‘全生命周期’追责机制，只要在上市期间有过造假或掏空行为，无论公司当前处于何种状态，都会被‘倒查’并追究到底。”

这意味着什么？意味着“退市免责”的时代结束了。那些以为“退市就能一了百了”的想法，彻底破产。

央广财经评论指出，从“个案查处”到“生态治理”，监管部门正破“圈”断“链”，建设“不敢造假、不能造假、不想造假”的市场生态，以优胜劣汰推动市场高质量发展。

科技赋能： AI正在成为监管的“火眼金睛”

3月6日，吴清在全国人大经济主题记者会上明确提出：“加快建设财务造假线索发现中心和第三方配合造假监测预警机制。”

这标志着监管从“事后追责”转向“事前预防、事中监控”的系统性升级。

知名财税审专家刘志耕对此解读道：“该机制有望直击造假‘帮凶’痛点，填补对外部协同造假行为的识别与预警空白，同时提升监管穿透力与效率，增强威慑力与市场信心。”

技术如何落地？受访专家描绘了清晰的路径：

在科技赋能方面，可运用AI、大数据、机器学习搭建动态风险模型，对上市公司与第三方的交易数据、资金流水、财务指标、关联关系进行实时分析，精准识别虚构收入、资金空转、异常往来等造假特征。建设配合造假方名录库，对历史配合造假主体、频繁与上市公司发生异常交易的供应商和客户等高危第三方标注预警，实行“黑名单”动态管理。

在数据整合层面，主动对接全国信用信息共享平台、国家金融信用信息基础数据库以及税务、市场监管、银行等相关部门的数据资源，实现工商、税务、资金、合同等各类信息的交叉验证，有效破解信息孤岛问题。

在精准预警方面，按风险等级对相关主体实施差异化监管。聚焦“空转”“走单”、供应链金融、商业保理、票据交易等造假高发场景，强化重点领域预警防控。

独立咨询顾问刘天睿对AI的核心价值做了深刻剖析：“过去对第三方配合造假的识别，更多依赖个案经验与事后核查，难点在于链条长、主体多、信息分散。但现在的AI核心价值，不在于可以看更多的数据，而是可以重构信息组织方式和推理路径。”

他进一步解释：“通过对上市公司、客户供应商、中介机构等多维数据的结构化整合，并引入类似‘监管思维链’的推理机制，AI就可以在早期识别出异常关联、行为一致性偏离以及利益传导路径，从而把‘点状线索’转化为‘链式识别’。”

更关键的是，“在充分训练之后，监管AI可以在‘指控—辩护—裁决’的博弈框架中，持续压缩看似合理的灰色空间，使第三方配合造假的隐蔽性显著下降。”

这就是我想讲的第一个观点：AI正在让财务造假从“技术活”变成“高危活”。那些以为可以靠“隐蔽手段”蒙混过关的创始人，需要重新评估风险了。

一体打击： 造假“生态圈”的每一环都在劫难逃

2025年10月，一个标志性案例落地。

证监会对配合越博动力实施财务造假的于懿、贺靖，分别处以200万元、30万元罚款。证监会认定，二人提供其控制或联络的多家公司配合越博动力开展虚假业务，与越博动力构成共同违法。

这是首个对配合造假方同步追责的案例。

紧接着，2025年8月，*ST高鸿案中，证监会拟对配合造假的第三方罚款700万元。

国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东判断：“预计2026年将有更多一体化打击案例落地，且力度显著提高。在政策定调的同时，2025年越博动力案、*ST高鸿案等同步追责案例也已形成可复制模式。”

全国人大代表、立信会计师事务所首席合伙人朱建弟在两会期间呼吁：“供应商、客户、金融机构等第三方参与串通，加剧了财务造假的隐蔽性与危害性。让主导造假者与配合造假者赔偿投资者损失，是应有之义，亟须完善证券法相关规定，形成追究配合财务造假者的法律环境。”

关于如何追责，专家们给出了系统建议：

在完善制度供给方面，应尽快出台上市公司监管条例，在行政法规层面明确证监会对第三方的处罚权；同时推动修订证券法，增设配合造假的专门罚则。

在追责机制方面，将配合造假方纳入行政处罚决定书并公开披露，以此强化声誉惩戒；通过“案件移送快速通道”实现24小时内移送公安，追究“提供虚假证明文件罪”等责任；支持投资者将“共犯”纳入集体诉讼索赔范围，落实连带赔偿责任。

在民事赔偿方面，目前已有实践案例，如华虹计通案，将第三方纳入赔偿主体已初步实现。2026年重点是扩大覆盖范围，细化赔偿比例界定，简化投资者举证和维权流程。

这就是我想讲的第二个观点：造假不再是上市公司的“独角戏”，而是整个“生态圈”的共同风险。那些曾经靠“配合造假”赚钱的第三方，现在正在变成被打击的对象。

给创始人的 七个战略闭环思考

基于三重监管逻辑的转变，我建议所有年营收过亿、有上市想法的创始人，用这七个问题形成完整的战略闭环思考，从认知到行动，从风险防范到价值创造：

第一个思考：

认知维度——你的“侥幸心理”还剩下多少？

过去的造假逻辑是：“只要做得够隐蔽，就不会被发现。”现在的监管逻辑是：“只要做过，就会被AI链式识别。”

监管AI不再只盯着单一指标，而是通过多维数据交叉验证，识别异常关联、行为一致性偏离、利益传导路径。这意味着，那些靠“空转”“走单”虚增收入、靠“关联交易非关联化”隐藏风险的操作，无论包装得多隐蔽，都会被拆解。

核心问题：如果过去三年你的公司有过任何灰色操作，你敢让监管AI跑一遍吗？

战略动作：立即启动内部财务审计，主动识别并清理历史遗留问题。不要等监管找上门，自己先“做体检”。

第二个思考：

合规维度——你的财务数据，经得起“全生命周期”追责吗？

退市不再免责。R长康1的案例证明，无论公司当前处于什么状态，只要上市期间有过造假，就会被倒查、被追责。

这意味着什么？意味着合规不是上市前的“冲刺”，而是上市后的“长跑”。即使你未来打算私有化、被并购、甚至退市，曾经的违规行为都会像“定时炸弹”一样，随时引爆。

核心问题：如果你的公司已经上市或正在准备上市，你有没有建立“上市后合规持续管理”的机制？

战略动作：建立上市后合规团队，定期进行财务数据自查。把合规从“阶段性任务”升级为“常态化职能”。

第三个思考：

生态维度——你的供应链和合作伙伴，有“合规风险”吗？

监管正在对第三方配合造假“一体打击”。如果你的供应商、客户、金融机构中存在配合造假的行为，你的公司也可能被卷入。

那些“帮忙走账”“配合开票”“协助资金流转”的操作，现在不是“帮忙”，是“共同违法”。一旦被查，你的公司可能被认定为“造假生态圈”的一部分。

核心问题：你的核心供应商和客户，有没有被列入“黑名单”的风险？你有没有对他们的合规状况做过尽职调查？

战略动作：建立供应商/客户合规白名单制度，对关键合作伙伴进行合规审查。在合同中明确合规条款，约定因对方违规导致你方受损的赔偿责任。

第四个思考：

融资维度——你的合规成本，有没有算进融资规划？

监管趋严，意味着上市门槛在提高、审核周期在拉长、合规成本在增加。

过去很多创始人算账时，只算“研发成本”“生产成本”“营销成本”，很少算“合规成本”。但在新的监管环境下，合规成本正在成为上市准备的“硬支出”——从聘请专业机构、到建立内控体系、到应对监管问询，每一项都需要投入。

核心问题：在你的融资规划中，有没有预留足够的“合规预算”？如果合规成本超出预期，你的现金流还能撑多久？

战略动作：在融资计划书中单独列出“合规预算”项，主动向投资人说明你对监管环境的认知和准备。这本身就是一种“确定性”的体现。

第五个思考：

价值维度——你的商业模式，是“创造价值”还是“制造数据”？

财务造假的本质，是用虚假数据掩盖真实的商业能力。但如果你的商业模式本身就在“制造数据”而不是“创造价值”——比如靠虚增流水讲故事、靠补贴换规模、靠烧钱买用户——即使没有财务造假，你的估值逻辑也会被重估。

核心问题：如果去掉所有“包装”，你的商业模式还成立吗？你的客户是真的需要你的产品，还是被你“补贴”出来的？

战略动作：用“最坏情况”做压力测试：假设补贴取消、假设价格战停止、假设外部环境恶化，你的业务还能不能健康运转？如果答案是“不能”，现在就要调整。

第六个思考：

护城河维度——你的竞争力，是“真实壁垒”还是“信息差”？

很多企业的竞争力，建立在对信息的垄断上——比如利用客户与供应商之间的信息不对称赚差价、利用行业数据不透明获取超额利润。

但在AI监管的语境下，“信息差”正在被快速抹平。当监管AI可以实时监控资金流向、交易数据、关联关系时，那些靠“信息不对称”赚钱的企业，护城河会一夜之间消失。

核心问题：如果所有信息都变得透明，你的竞争力还剩什么？你的护城河是“技术壁垒”“成本优势”，还是“信息差”？

战略动作：重新定义你的核心壁垒。如果答案不是“技术”或“成本”，就要提前布局转型。

第七个思考：

终极维度——你的公司，想成为什么样的“存在”？

这是最深层的问题。

监管趋严的终极目的，不是惩罚企业，是建立一个“良币驱逐劣币”的市场生态。在这个生态里，真正有技术、有产品、有客户、有价值的企业，会获得更干净的竞争环境、更公平的融资机会、更合理的估值定价。

核心问题：你想成为什么样的公司？是靠“钻空子”活下来的投机者，还是靠“真本事”活下来的长期主义者？

战略动作：用这个问题倒推今天的每一个决策。如果答案是“长期主义者”，那就从现在开始，用合规、透明、真实的方式，构建你的企业。

写在最后： 七个问题，形成一个完整的战略闭环

把这七个问题串联起来，你会发现它们构成了一个从认知到行动、从风险防范到价值创造的完整闭环：

认知：打破侥幸心理；合规：建立全生命周期管理；生态：筛查合作伙伴风险；融资：算清合规成本；价值：回归商业模式本质；护城河：重构真实壁垒；终极：锚定长期主义；这不是一个“检查清单”，而是一套“战略自检系统”。每一环都指向同一个核心问题：在监管AI重塑市场生态的时代，你的企业凭什么活下来、凭什么活得久、凭什么活得好？

3月20日的一日四罚，只是序幕。

证监会的真正杀招，是正在构建的“第三方配合造假监测预警机制”——用AI重构监管逻辑，用数据穿透造假链条，用“一体打击”破除造假生态圈。

对于创始人来说，这不是“别人的新闻”，是“自己的警钟”。

那些真正懂规则、守底线、能回答这七个问题的人，会在下一轮周期里获得更干净的融资环境、更公平的竞争空间、更可持续的增长路径。

那些还在灰色地带游走、不敢面对这七个问题的人，会发现路越来越窄，风险越来越高，最终被市场淘汰。

说到底，还是认知问题——不是监管严不严的问题，是你的战略跟不跟得上监管逻辑变化的问题。

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