雅创电子回复重组问询，募资5500万买软件IP合理吗？

3年前的募投项目，最新实施进度仅5%。

3月16日，雅创电子（301099.SZ）发布了重组草案修订稿，并就深交所审核问询函刊登了回复公告。

本次重组，雅创电子拟以3.17亿元总对价，收购控股子公司欧创芯和怡海能达的少数股权，其中股份支付对价2.52亿元，现金支付对价6524.75万元，配套募资2.52亿元。

审核问询函中，交易所要求雅创电子就募投项目的合理性及必要性作出说明。

01

前次募投进度不达预期

本次配套募资的2.52亿元，50%拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务；另外50%资金中，6062.88万元用于“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”，该项目的实施主体为标的公司欧创芯，剩余6524.75万元则用于支付收购的现金对价。

根据监管规则，雅创电子本次重组配套募资总额以及其中用于支付现金对价、补流偿债的金额，均已触及规则上限。

之所以顶格申报募资规模，是因公司持续扩张导致资金吃紧：自2022年以来雅创电子共耗费约11亿现金用于并购，部分通过银行借款渠道解决，致公司负债率逐年走高，账面货币资金已无法覆盖有息负债规模。

而对于募投中的“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”，问询指出，上市公司曾在2023年发行可转债募集资金3.63亿元，用于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”、“雅创汽车电子总部基地项目”，与本次募投项目相比，是否存在重复建设以及延期风险。

说得直白点就是，如果3年前的项目到现在还没落实好，启动新的募投又有什么必要？

根据当时的可转债募集说明书，这两个项目均应于2026年建成，但最新的实施进度显示，一个项目进度已达76%，但另一个却只实施了5%，如何能在年内完成？

02

软件IP花掉10年研发费用？

这个进度落后的“雅创汽车电子总部基地项目”，根据当时的计划，该项目中的两个部分应在2025年完成全部投资，涉及金额2.08亿元。但截至2025年中，一共只投入了1236万元。

剩下的钱都干什么去了？雅创电子回复问询时表示，截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额为1870.96万元，另有2.2亿元用于暂时补充流动资金。

那么，是否由于这些资金被抽走用于补流，而导致项目进度没有达到原来的预期呢？雅创电子在回复问询时没有进一步说明。

由于本次配募中补流偿债部分占50%，已触及上限，而根据规定，如果募投项目中还有用于人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，也视为补流，哪怕这部分只有1块钱，就会超出这个上限。

对此，雅创电子称，本次由标的公司欧创芯实施的这个募投项目中，资金主要用于软件、IP授权及研发设备投入，属于资本性支出。其中软件及IP授权占比90.72%，约有5500万元。

但是，欧创芯真的需要花这么多资金去购买软件和IP吗？

根据披露，欧创芯报告期内的研发费用总额分别为576万元、523万元、477万元，以此来看，5500万元即相当于欧创芯10年的研发费用之和。