上海
私募管理人进行控股股东、实控人、主要出资人、小股东等重大事项变更过程中，遇到股东出资能力的反馈意见比较多，上图展示的是一则常见反馈意见。
无论是申请私募管理人登记，还是进行控股股东、主要出资人或小股东变更，都会涉及到股东出资能力的核查。
中基协对私募管理人股东出资能力的审查非常严格，目的是确保股东用合法、真实的自有资金进行投资，并且具备与认缴规模相匹配的财力，防止通过委托资金、债务资金等不当方式出资。
在实务中，建议管理人关注两方面：
1️⃣ 实缴资金的来源：比如股东实缴了500万，在进行管理人登记或者股东变更时，需要提交相关材料，说明500万实缴资金的来源，要清晰地展示实缴资金是如何积累而来的，证明其为股东的自有合法资金。
2️⃣ 认缴资金的出资能力：中基协要求股东的总资产实力（包括金融资产、固定资产等）要能够覆盖其全部认缴出资额。这意味着，股东不仅要解释已经实缴部分的来源，还要针对尚未实缴的认缴部分，证明其有相应的财力支撑未来可以按时实缴。比如股东认缴700万元、实缴500万元，则已认缴但尚未实缴的金额为200万元，股东除了需说明上述第1点的实缴资金来源以外，还要拿出更多的资产证明文件，证明至少还有200万的资金，可以随时满足全额实缴的要求。
关于股东的出资能力证明材料，中基协讲的也比较清楚：
1️⃣ 自然人出资人的出资能力材料包括银行账户存款或理财产品（应当提交近半年银行流水单据或金融资产证明）、固定资产（应当提交非首套房屋产权文件或其他固定资产价值评估材料）等材料。
2️⃣ 非自然人出资人的出资能力如为经营性收入，应当结合成立时间、实际业务情况、营收情况等说明收入来源合理与合法性，并提交审 计报告等材料。
需要注意，出资人通过特殊目的载体（SPV）出资的，应当穿透至最终履行相应出资义务的主体，并按上述要求提交材料。
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