绍兴律师：穿透“货代”迷雾，法院认定名为垫付运费实为借贷

——绍兴律师郝小青解析一起海事海商纠纷案

在商业交易中，当事人往往会通过一系列合同、协议来构建复杂的交易结构。然而，当纠纷发生时，法院并不会被合同名称所迷惑，而是会穿透表象，审查交易的真实法律性质。近日，上海海事法院审结的一起涉及三方主体、多份协议的海事海商纠纷案，对此给出了清晰的司法答案。

一、 案情简介：一套复杂的“货代”交易结构

原告某某公司4是一家物流企业，被告某某公司1是一家货代公司，被告某某公司5是一家船运公司。某某公司4与某某公司1签订了《国际货物运输代理委托协议》及《补充协议》，约定由某某公司4为某某公司1提供货运代理服务。某某公司4还与某某公司5签订了《出口订舱协议》。

2023年7月，某某公司5承运了350箱奇瑞乘用车从中国太仓运往俄罗斯圣彼得堡。9月初，某某公司4介入该业务，向某某公司5支付了1,575,000美元（折合人民币约1,102.5万元），并取得了两份正本提单。某某公司5向某某公司1出具费用确认单，某某公司1予以确认。

后因款项未付，某某公司4起诉要求某某公司1支付服务费及违约金，并要求某某公司5承担连带保证责任。某某公司1辩称其未实际委托订舱，该业务是某某公司4与某某公司5之间的资金拆借。某某公司5则对保证合同的真实性提出异议。

二、 法院判决：名为货代实为借贷，借款人还款，担保人免责

法院经审理，判决如下：

1. 被告某某公司5归还原告某某公司4借款本金人民币11,025,000元及利息147,000元；
2. 被告某某公司5支付以借款本金为基数，自2023年10月1日起按一年期LPR计算的逾期利息；
3. 驳回原告对被告某某公司1的全部诉讼请求；
4. 驳回原告要求某某公司5承担保证责任的诉讼请求（因其被认定为借款人而非保证人）。

三、 绍兴律师郝小青解析：本案的三大法律要点

1. 法律关系定性：穿透“货代”外衣，认定借贷本质
法院并未被《货代协议》《补充协议》《保证合同》等一系列文件所迷惑，而是通过审查实际履行行为，认定各方真实法律关系：

• 某某公司4介入时，货物已在海运途中，起运港的订舱、报关等货代业务早已完成，某某公司4不可能从事过起运港货代业务。
• 某某公司4未提交证据证明其从事了目的港的进口报关、陆运、仓储等货代操作。
• 某某公司4仅向某某公司5支付了款项，并持有提单作为担保，符合借款合同的特征。
• 某某公司4员工证言中“垫付海运费，并通过持有提单的方式确保收回垫付款”进一步印证了借贷性质。

据此，法院认定某某公司4与某某公司5之间成立借款合同关系，某某公司4为出借人，某某公司5为借款人。

2. 某某公司1为何不承担责任？
某某公司1虽参与了沟通、确认了费用，但并非借款合同的当事方，未从某某公司4处收取款项，亦未承诺加入还款或承担担保责任。因此，其不承担连带还款义务。

3. 保证合同的效力问题
原告要求某某公司5承担连带保证责任，但法院已认定某某公司5为借款人而非保证人，故其应直接承担还款责任，而非保证责任。此外，某某公司5破产管理人对保证合同的真实性提出异议，但法院未就此单独认定，因借款关系的认定已足以处理本案。

四、 绍兴律师郝小青给经营者的实用建议

1. 签署合同时，务必确保合同性质与实际履行一致
本案中，原告虽签署了货代协议，但实际履行行为（仅付款、无操作）与货代业务不符，导致法院穿透认定借贷关系。若原告本意是借贷，应直接签订借款合同；若本意是货代，则应实际履行货代操作并保留证据。

2. 关注“名为A实为B”的法律风险
在复杂交易中，当事人可能通过多份协议构建交易结构，但法院会穿透审查。若实际履行与合同名称不符，可能导致合同效力被重新定性，进而影响权利义务。

3. 保留履行证据，证明实际法律关系
本案中，原告未能提供订舱单、委托合同、目的港操作记录等证据，导致其货代主张未获支持。若希望法院采信某种法律关系，必须提供与之匹配的履行证据。

4. 担保需合规，股东会决议不可少
若涉及公司对外担保，应确保有股东会或董事会决议，否则可能导致担保无效。本案中，某某公司5的破产管理人对保证合同提出异议，虽未最终影响结果，但提醒我们合规的重要性。

五、 结语

本案是一堂生动的商事法律课。它清晰地告诉我们：合同名称不等于法律关系的定性，法院会穿透形式审查实质；实际履行行为才是认定法律关系的核心证据；在复杂交易中，务必确保合同性质与履行行为一致，避免“名实不符”的风险。对于每一位经营者而言，保留履行证据、关注交易本质，方能在纠纷发生时立于不败之地。

免责声明：本文基于公开裁判文书进行法律实务评析，旨在传播法律知识，不构成针对任何个案的法律意见。具体法律问题，请咨询专业律师。绍兴律师郝小青专注于合同纠纷、公司治理及民商事争议解决领域