最高院：股东收取公司转款是否构成人格混同？需要承担哪些责任？

作者：周军律师.

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“人格混同”是指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易。

法律规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

那么，股东收取公司转款是否构成人格混同？需要承担哪些责任？

最高院在公报案例《海南碧桂园房地产开发有限公司与三亚凯利投资有限公司、张伟男等确认合同效力纠纷案》中明确：

股东收取公司单笔转账行为尚不足以证明公司和股东构成人格混同。但公司向股东转账行为转移并减少了公司资产，降低了公司偿债能力，股东应对公司债务不能清偿部分在接收转款金额及其利息范围内承担补充赔偿责任。

裁判观点简析

认定人格混同不单纯看是否存在转款行为，即便股东多次收取公司转款，只要能举证证明转款合规、公私财产界限清晰，未损害公司及债权人利益，就不构成人格混同；反之，无合理依据、无规范手续的随意转款，导致公司财产流失、偿债能力下降，即便单笔转款，也可能被认定为滥用权利，需承担相应法律责任。

重点提示：司法实践中，法院重点审查转款是否有真实业务支撑、财务是否规范记账、资金是否独立区分、是否损害债权人利益，股东不得借合法形式掩盖无偿占用、挪用公司财产的目的，否则将被刺破公司面纱，承担连带清偿责任。

股东构成人格混同与违规收款的典型场景

1.频繁大额转款无合规依据，公私财产界限模糊：股东长期、多次、大额收取公司转款，无真实交易合同、无合法借款协议、无分红决议等支撑，资金往来随意无序，公司账户与股东个人账户混同使用，无法区分公司财产与个人财产。

2.财务记载缺失或造假，收支不区分：股东收取公司转款后，公司未规范记账、无完整财务凭证，或财务账簿刻意造假、公私收支混记，导致公司财产流向不明，无法核查资金真实用途，公司丧失独立财产管控权。

3.无偿占用公司资金，用于个人支出：股东无对价收取公司转款，将资金用于个人消费、偿还个人债务、购置个人资产等非公司经营用途，掏空公司财产，降低公司偿债能力，严重损害债权人利益。

4.逃避债务恶意转款，公司沦为工具：公司对外负有债务无法清偿时，股东恶意收取公司转款、转移公司资产，致使公司无财产可供执行，公司完全沦为股东逃避债务、谋取私利的工具，丧失独立法人意志。

周军律师提醒，即使不认定人格混同，但股东无依据收取公司转款的，仍需在收款范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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