刚刚！IPO审3过3

2026年3月13日，A股IPO审议3家企业：上交所的泉州嘉德利电子材料股份公司、北交所的襄阳正大种业股份有限公司与广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司，均成功过会。

根据北交所显示，襄阳正大种业股份有限公司的保荐机构为中信证券股份有限公司，律师事务所为北京大成律师事务所，会计师事务所为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。

上市委会议现场问询的主要问题：

关于业绩真实性。请发行人说明报告期内经销商集中度较低、以非法人客户为主、各期变动较大的原因及合理性，请保荐机构及申报会计师说明对经销收入核查的充分性和有效性。

以下是问询函中问询的相关情况：

在第一轮问询函中，经销商及非法人客户销售真实性，根据申请文件：（1）报告期内，发行人以经销模式为主，直销模式为辅，直销主要系直接将种子售卖给零售商、种植户或代繁制种企业，终端用户为种植农户，种子销售经销模式收入占比约为97%。（2）发行人采用扁平式的经销模式，有经销商1,600余家，集中度较低、以非法人客户为主、各期变动较大。（3）报告期内向主要经销商的销售收入、毛利及其占比呈下降趋势，经销商返利金额及占比逐年上升。

请发行人：（1）区分细分客户类型（如自然人、个体工商户、小型种子经销公司、农业合作社）列示各期经销、直销客户的数量、销售数量、金额、毛利率，说明客户多为非法人客户且多为自然人经销商是否符合行业惯例。（2）说明经销管理模式，经销区域的划分及限制，经销商的选取标准、销售指标、定价及货款管理机制、返利政策、退换货机制，经销商享受的信用、返利、结算政策是否一致，2024年返利金额及占比大幅上升的原因及合理性，报告期内上述政策是否发生过重大调整。（3）说明与经销商业务开展情况，包括获取订单、出库、物流、结算、退货、单据流转及保存等，溯源系统等信息管理系统在其中的使用情况，经销商实际数据与溯源系统数据不匹配的原因及合理性，相关环节内部控制是否健全并有效执行。（4）列示各期经销商销售区间分布情况，各期新增和退出经销商数量、区间分布、销售金额及占比，说明新增和退出的经销商数量和销售金额均增长的原因；说明各期经销商地域分布及收入贡献情况，与销售收入的地域分布、当地玉米种植面积是否匹配。（5）列示各期前十大经销商的基本情况、销售金额、数量、销售区域、销售品种、平均单价、毛利率，分析主要客户销售金额变动、毛利率存在差异的原因，销售情况与经销商经营情况是否匹配。（6）说明与经销商合作时间早于其成立时间的合理性，未与自然人经销商实际控制或经营的种子经销公司或种子经营部开展合作的原因，是否存在专门或主要销售发行人产品的经销商、由发行人员工、前员工成立或入股的经销商，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。（7）说明经销商客户的进销存、退换货情况，期后实现销售的情况，是否存在经销商渠道压货、调节业绩的情况。（8）报告期内是否存在客户同时经销和直销、在经销和直销之间转换的情况，若存在，说明具体销售情况及原因、合理性。

在第二轮问询函中，经销收入真实性及核查充分性

（1）经销收入真实性。根据申请文件及问询回复：①2022年-2024年，公司与非法人客户交易比例在70%左右，自然人类型的非法人客户销售额占比在60%以上；直销客户中存在一定数量的小型种子经销公司。②2024年，公司向主要经销商雷日适、米高农业、领先种子的销售额减少，主要系当年广西地区受极端天气影响玉米种植面积大幅减少，而同属于广西地区的主要经销商河池市宜州区致远旺禾种子销售经营部等客户销售金额上升，未受到影响。③经销商客户下单系通过电话或微信向公司业务人员提出下单需求，业务人员将订单录入纷享销客系统，之后整理并录入到SS系统。④报告期各期，公司前五大经销商客户期末库存数量及占采购的比例均呈现逐年上升趋势。报告期各销售季，公司经销商实际退货率分别为8.23%、11.81%及13.84%，各销售季退货金额分别为882.94万元、2,686.60万元和4,069.41万元，逐年上升。问询回复仅说明较上一销售季退货数量增长前五名的客户的退货情况，上述客户退货数量占整体退货的比例较低。⑤2022年至2024年，公司生产使用的种衣剂分别为95.86吨、128.31吨、100.83吨，包装物分别为319.73吨、297.28吨、284.45吨，与产成品产量逐年上升趋势存在差异。

请发行人：①补充说明直销、经销客户的区分依据，直销客户中存在小型种子经销公司的原因及合理性，与经销客户中小型种子经销公司在交易模式、合同签订、定价及收款、退货等方面的差异，销售模式、对应客户及收入的分类、披露是否准确。②补充说明报告期内主要制种、销售区域极端天气的发生时间、影响区域及对该区域制种、销售的影响，2024年广西地区极端天气对该区域经销商客户销售影响存在差异的原因，2025年气候变化对该年底种子销售的影响，发行人针对上述情形采取的应对措施及有效性。③说明经销商客户通过电话或微信下单时公司业务人员是否留存相应的下单证据，订单录入系统过程中经过的复核、审批程序，无书面订单的情况下如何保证订单信息的真实性。④列示报告期内各季度经销商库存、退货情况，补充说明经销商期末库存数量及占比逐年上升的合理性，其提货、退货量与经销面积是否匹配，与该区域内经销商提货、库存及退货水平是否存在较大差异及差异原因，结合经销商期后结转、退货情况分析相关库存是否已实现销售，是否存在向经销商压货的情形。⑤说明导致报告期内退货率、退货金额逐年增长的原因，除退货数量增长大的客户外是否存在退货数量大或退货比例高等异常情形的客户及其合理性，实际退货率与行业变动趋势是否存在差异，是否存在退货率进一步上升的风险及应对措施。⑥进一步分析种衣剂、包装物耗用量减少、与产量变动趋势存在差异的原因，是否存在种子滞销或积压、未进行包装即出库流转、或未实际实现销售的情形。

（2）收入核查充分性。根据申请文件及问询回复：①发行人在2023年10月前，主要保存公司与客户每月对账的单据即收货回执，自2023年10月整改后，除对账单外，公司其他收入确认单据均保存完善。②报告期各期，中介机构收入细节测试核查比例分别为21.64%、41.22%、59.10%和84.52%，收入截止性测试核查比例分别为41.29%、100%、100%和100%。③中介机构核查了与经销商单笔交易规模50万元以上的流水记录，逐笔取得记账凭证记录，核查入账准确性；对报告期各期资金流入和流出规模前20大的业务交易记录执行大额资金流水抽凭，取得记账凭证、银行回单，核查入账科目及交易真实性。

根据北交所显示，广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司保荐机构为中国银河证券股份有限公司，律师事务所为广东信达律师事务所，会计师事务所为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.关于与美国科莱合作的真实性及合理性。请发行人：（1）说明与美国科莱合作的真实性、合理性及交易价格的公允性；（2）结合《合作框架协议》主要内容，进一步说明无偿使用“Klarity”注册商标是否具有可持续性；（3）说明利用现有品牌效应维持、扩展销售渠道是否构成对美国科莱的重大依赖。请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。

2.关于经营业绩可持续性。请发行人：（1）结合医保控费政策、产品行业发展趋势、市场竞争格局，说明毛利率是否将持续下降及对经营业绩可能产生的影响；（2）说明与主要竞争对手相比，在技术、资金、规模等方面是否具备明显优势，主要产品的成长空间及经营业绩的可持续性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

以下是问询函中问询的相关情况：

在第一轮问询函中，与美国科莱业务开展情况根据申请文件：（1）报告期内发行人第一大客户美国科莱系美国Larson与发行人合资企业，其中发行人持股比例为40%，计入长期股权投资核算。报告期各期，发行人向美国科莱的销售金额占当期营业收入的比例分别为8.32%、8.94%和6.81%。（2）报告期各期，美国科莱为公司应收账款第一大客户。（3）发行人向美国科莱销售产品同时向其采购口咬器、组织补偿胶等辅助产品。（4）美国科莱同意公司无偿使用美国科莱拥有的“Klarity”商标，且美国Larson、PeterM.Larson医疗器械研发成果均不得以美国科莱以外主体申请专利。（5）美国科莱向ParkNationalBank贷款，并将自有财产进行了抵押以确保贷款的履行。（6）美国科莱因专利纠纷被Qfix等公司起诉，主要因发行人向其销售相关产品存在侵权。

（1）相关交易真实性及公允性。请发行人：①说明向美国科莱销售细分产品类型、金额、各类产品平均单价情况，相关销售定价是否公允。②结合发行人对美国科莱的信用政策及期后回款情况、应收账款逾期的合理性，说明相关业务是否真实。③说明采购口咬器、组织补偿胶等辅助产品的原因及合理性，说明相关产品物流流转过程，是否用于下一步加工，说明加工过程、最终产品形态、采购产品占最终产品成本比例；说明采购相关产品后销售方式，是否售回美国科莱，产品前后功能、形态、价值差异，产品销售主要去向，采购与销售价格的差异情况。④说明美国科莱、美国Larson、PeterM.Larson及其关联方是否与IngevityUKLtd.等发行人境外供应商、发行人境外客户存在资金往来，是否存在承担发行人成本费用或构建资金体外循环等情形。⑤说明美国科莱报告期内主要经营情况，资产、负债、收入、成本、费用及净利润情况，结合审计情况及当地纳税情况说明上述数据的可靠性；说明美国科莱向下游客户销售价对应发行人产品进货价增值情况、相关关税承担情况，净利率是否存在异常情形。⑥说明美国科莱公司章程中分红条款，报告期内分红情况，相关资金流转至发行人及控股方账户过程及结汇情况。⑦说明美国Larson、PeterM.Larson及其关联方是否与发行人及主要股东、董监高及关键岗位人员（上述人员近亲属）存在资金往来。⑧说明美国科莱作为发行人经销商但申请境外贷款的原因，用作抵押资产的相关情况，是否来自发行人；说明贷款资金最终流向，是否存在商业贿赂的情形，相关还款资金来源，是否最终来自发行人及占比。⑨说明前述诉讼事项的最新进展，美国科莱是否被判令承担赔偿责任；说明相关和解的达成情况，涉及赔偿金额，是否向发行人追偿及合理性。⑩说明美国科莱长期股权投资取得过程、初始确认金额、后续年度权益法核算情况，与前述经营业绩是否匹配；结合逐年投资亏损的情况，说明是否存在利用与美国科莱非公允交易调节发行人业绩的情形。

（2）业务合作持续性。请发行人：①说明发行人境外主要客户的开发过程，美国科莱、PeterM.Larson等是否参与客户开发，是否签订合作协议及比例；发行人是否具备独立开发欧美客户的能力。②说明美国科莱拥有的“Klarity”商标在海外产品销售中的作用，美国科莱是否拥有随时撤销授权的权利，公司使用“Klarity”商标是否存在法律风险，无偿使用的定价公允性，商标是否存在对美国科莱的依赖。③说明贸易政策对发行人境外销售及经营业绩的影响，发行人是否采取应对措施。④结合前述情况，说明美国科莱与发行人合作的持续性，如合作停止是否影响与美国及部分欧洲地区其他客户的合作，发行人是否存在业绩下滑的风险。

在第二轮问询函中，业绩真实性及核查情况

（1）经销收入真实性及收入确认合规性。根据申请文件及问询回复：①公司对于同类产品在境外销售的定价相对较低，部分挂网价下调的区域放疗耗材销售单价高于其他区域。②发行人对经销商西安丝路、武汉科瑞迪等销售价格及毛利率低于其他客户，对南昌益灿销售毛利率下降。若拟低于统一最低指导价销售，需履行内部特批程序。③“两票制”未推广至发行人相关产品，发行人部分经销商客户存在二级经销商，报告期内经销商非终端销售占比整体提高。④公司放疗定位系统报告期内分别实现销售收入291.20万元、429.51万元、748.84万元和1,202.22万元。发行人对该类业务验收确认收入。

请发行人：①结合最终入院价格，分析说明医用耗材境内销售价格高于境外是否符合行业惯例，境内入院价格是否存在下调预期；说明挂网价格及入院价格的确定方式及影响因素，各地区差异较大的原因，说明部分挂网价格下调区域放疗耗材销售均价及毛利率高于其他区域的原因，相同型号产品入院价格是否仍显著高于其他区域，产品价格是否存在下滑风险。②说明销售额较大省市主要相同型号产品挂网价格差异情况及趋势，是否存在逐步统一趋势，发行人主要产品在特定区域期后销售价格是否明显下滑，毛利率下滑风险是否揭示充分。③说明与主要经销商、配送商定价原则，是否按中标入院价格一定比例定价，销售价格与入院价格差异情况及合理性。④结合主要经销商销售产品结构、主要产品进货价与进院价格差异情况、经销商自身销售毛利率等，说明对西安丝路、上海乾铖、武汉科瑞迪等经销商销售单价及毛利率较低、对南昌益灿销售毛利率下降的原因，是否低于最低指导价销售并履行特批程序。⑤列示经销收入中一级经销及多级经销的比例，两种模式下销售价格及毛利率是否存在较大差异，结合前述情况进一步分析“两票制”政策推广后是否影响发行人盈利能力；是否获取次级经销商名录，主要次级经销商是否仅代理发行人产品，是否正常经营，相关方与发行人关联方是否存在资金往来。⑥说明前五大境外经销商进销存情况，第四季度收入确认金额及占当年销售额比例；说明存货占比较高的经销商期末库存产品类型、销售周期、库龄情况、终端客户及回款情况，是否存在产品提前大量备货、产品滞销等情形。⑦说明放疗定位系统期后参与招投标的客户数量、中标情况及金额；报告期内产销率较低的原因，未销售设备中签订销售合同的比例；说明客户采购放疗定位系统数量与其直线加速器、MR等设备数量的配比关系，并分析报告期内相关数据的匹配性。

（2）美国科莱销售真实性及公允性。根据申请文件：①报告期内向美国科莱销售放疗定位膜产品单价及毛利率低于平均水平。②美国科莱报告期内主要资金流出为支付发行人及其他供应商采购款、归还借款、发放职工薪酬及展会等。③报告期内美国科莱应收账款存在逾期，其中部分以抵消应付账款形式回款。

请发行人：①说明与美国科莱定价调整的相关机制，放疗定位膜产品单价及毛利率低于平均水平的原因，美国科莱经销相关产品的毛利率情况，与其报告期内业绩匹配性。②说明向美国科莱销售放疗固定架单价高于平均价格的原因，相关物流流转与终端应用情况。③说明美国科莱各类产品销售金额及成本构成情况，采购其他供应商产品金额较高的原因，说明相关供应商基本情况，是否正常生产经营，是否与美国科莱客户存在关联关系；说明与发行人重叠供应商的具体情况，采购产品类型与单价的差异，定价是否公允，美国科莱采购相关产品物流流转情况，是否最终流转至发行人使用。④进一步分析美国科莱员工人数及职工薪酬发放情况，人工费用是否合理。⑤结合前述情况，说明相关留存毛利是否实质用于开展销售活动，资金是否流出至客户相关主体，是否存在商业贿赂的情况。⑥结合美国科莱对客户信用政策与发行人信用政策的差异情况，说明逾期的原因及合理性；结合美国科莱经营活动现金流入及筹资活动现金流入对手方及金额、汇入时间、与发行人结算时间等，分析说明回款资金来源于正常经营还是对外借款；说明应付美国科莱账款对应采购情况，相关物流流转及最终使用情况，说明采购真实性及公允性，应收应付对抵是否真实、合规。

在第一轮问询函中，业绩真实性及可持续性（1）产品单价及客户结构变动合理性。根据申请文件：①公司营业收入分别为23,326.27万元、23,821.13万元和28,535.24万元。②最近一年耗材类产品价格均有不同程度下降，设备类价格存在波动。③放疗定位系统2023年及2024年产销率较低，主要系为新产品推广而生产组装的参展样机、试用机数量相对较多所致。2022年放疗定位系统产销率100%，单价高于后两年。④各地价格管理主要受阳光采购政策影响，依据省级采购平台实际成交价动态调降挂网价格，同步执行跨区域价格联动机制。⑤部分客户报告期内销售额减少，其中南昌益灿医疗器械有限公司的实际控制人江丽玲系公司前员工。

请发行人：①说明主要产品价格普遍下降背景下收入增长的原因，境内外同类产品竞争对手数量变化情况，发行人市场占有率是否提升及原因；结合销售区域相关患者数量及产品市场规模变化情况，同行业可比公司相关业绩变动情况，说明发行人业绩增长与相关数据是否匹配，与行业整体景气度是否一致。②结合发行人主要产品原材料耗用量及原材料价格变化趋势，分析说明发行人主要产品单价下降主要系材料成本提升还是终端客户采购政策影响；结合前述情况说明放疗固定架与放疗平板床、转运床价格波动相反且幅度较大的原因，客户结构是否相应变化。③说明大量生产放疗定位系统样机、试用机及产销率下滑的原因，相关设备是否已签订协议，是否具有稳定客户或销售渠道；结合耗材、功能等差异说明相关设备单价提高的原因。④说明内销中纳入集采比例，集采地区参与但未中标比例，“两票制”、“集中带量”推广至发行人产品，对业绩是否有不利影响；说明报告期内发行人产品调入、调出医保目录的情况，发行人产品后续是否存在调出医保目录的风险，是否对终端销售产生不利影响；说明价格动态挂网、DRG、零差率政策推广等是否会导致发行人产品单价进一步下降，产品高毛利是否具有持续性。⑤按销售额对客户进行分层，列示报告期各期各层级客户数量、对应收入情况，结合分层情况说明老客户销售额减少是否普遍发生，发行人产品是否被其他供应商取代。⑥说明与南昌益灿合作历程及交易公允性，南昌益灿客户资源及渠道拓展方式，相关产品终端销售情况，销售额减少的原因，是否持续合作；说明发行人相关方与该前员工及相关方是否存在异常资金往来。

（2）经销收入真实性及收入确认合规性。根据申请文件：①报告期内公司经销模式销售额占主营业务收入的比例分别为72.20%、72.91%和69.70%。②公司采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，经销模式为买断式经销，直销模式通过招投标（主要为省级或地市开展的阳光采购）、竞争性谈判或商业谈判等方式确定销售产品及其价格。③发行人部分经销商客户存在二级经销商且占比较高。④报告期内存在配送商模式销售，由发行人直接与终端医院建立合作，由配送商负责公司产品的物流配送、货款结算及相关服务。

请发行人：①分别列示各期主要境内、境外经销商的基本情况，包括成立时间、合作历史、股东结构、注册资本、主营业务、销售内容、金额及占比、毛利率、经营规模、是否仅销售发行人产品、与发行人关联关系，是否存在成立不久或规模较小即成为发行人主要经销商的情形，如是请说明商业合理性。②列示相同产品销往主要经销商定价情况、对应经销商向终端客户的售价及采购平台挂网价格，是否存在较大差异，结合上述情况说明是否存在关联方代为支付返利或与经销商达成其他利益安排，发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、关键岗位人员及上述人员近亲属、发行人其他关联方是否与发行人客户存在异常资金往来。③说明报告期各期持续存在业务往来的经销商数量及经销金额，各期新增、撤销经销商的收入、毛利率，是否存在经销商频繁变动的情形，结合终端客户变动情形及使用发行人产品忠诚度，说明发行人销售渠道是否稳定。④说明经销商的退换货政策以及各期退换货情况、返利政策及返利情况、经销商进销存获取情况及期末库存情况，是否存在经销商退货、返利及库存占比与均值差异较大的情形，结合销售及备货周期说明是否配合发行人调节业绩。⑤说明发行人合同约定需要安装调试的收入及占比，相关程序由经销商执行的收入及占比，列示各类情形下签收至验收平均周期，主要客户验收周期是否存在明显偏离均值的情形；说明货物、资金及单据流转情况，发行人直发终端客户的金额及占比，收入确认单据由终端客户还是经销商出具，二者是否存在明显差异，报告期内执行是否具有一贯性。⑥说明销售至二级经销商的收入及占比，主要经销商下二级经销商代理产品情况、经营业绩、纳税情况是否存在异常，相关二级经销商进销存获取情况；相关主体与发行人及关联方是否存在资金往来，是否存在资金体外循环的情形；医疗器械销售存在多级经销商的合理性，是否属于行业惯例，是否符合政策导向。⑦说明主要配送商基本情况、合作历程，销售内容及金额、单价、毛利率等情况；向配送商销售货物流、资金流、票据流流转情况，货款结算的具体方式，是否存在“背靠背”的结算约定，是否满足应收账款的确认条件，相关应收款项账龄及回款情况。⑧说明配送模式下发行人参与终端医院招投标的比例，配送模式“直接与终端医院建立业务关系”的具体体现形式及占比；说明发行人主要股东、董监高、关键岗位人员及销售人员与配送商及相关方是否存在资金往来，是否由配送商促成与医院相关业务，是否存在商业贿赂等情形。

（3）境外销售真实性。根据申请文件，报告期内，境外收入分别为8,922.09万元、8,449.37万元和9,940.12万元，占主营业务收入的比例分别为38.33%、35.56%和34.91%，公司境外销售区域主要在北美洲、亚洲、欧洲和港澳台区域，其中亚洲及港澳台销售持续增长。

请发行人：①结合主要销售区域的贸易政策分析其对公司产品销售的影响，分析说明欧洲、北美洲销售占比整体下降的原因。②说明亚洲及港澳台销售增长的原因，结合终端客户地域分布说明各期境外销售区域变动情况及合理性。③说明运费金额与集运指数变动一致性；海关报关数据、出口退税与各期境外销售收入的匹配性。④说明各期境外前十大客户销售产品类型及数量、生产周期、收入确认周期、收入确认证据（合同、出库单、境内运输单、签收单、验收单、报关单、提单、发票、回款单等）获取类型及获取时点、回款情况，是否存在相关节点间隔时间异常的情况，收入确认标准是否一贯执行。

（4）代理业务相关会计核算准确性。根据申请文件：①报告期内，发行人代理销售飞利浦（中国）投资有限公司的CT设备及厦门Manteia公司的放疗软件产品，并对此类代理销售业务采用净额法进行核算。②厦门Manteia公司为公司参股公司，持股比例3.57%，2024年向其采购其靶区自动勾画系统等放疗软件406.86万元。

请发行人：①说明报告期内代理业务与原厂商合作渊源及报告期内代销金额、对应客户及获客渠道、销售增值率等，是否搭售自产耗材类产品。②结合Manteia客户结构及平均销售价格，说明向Manteia采购其靶区自动勾画系统等放疗软件的公允性；说明放疗定位系统是否实质为代销Manteia产品，发行人是否提供重大整合服务后销售，是否符合总额法核算的要求。③说明入股Manteia决策过程、定价依据、资金来源，是否签订对赌协议；说明将Manteia股权计入其他权益工具投资的依据及后续计量方法，其价值变动或减值计提是否准确。

根据上交所显示，泉州嘉德利电子材料股份公司的保荐机构为广发证券股份有限公司，律师事务所为国浩律师（上海）事务所，会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.请发行人代表结合主要原材料和设备境外依赖、近期地缘政治局势、主要原材料供应及价格波动、核心竞争优势、供应商切换周期、成本传导能力等，说明发行人是否存在经营业绩大幅下滑风险，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合产品性能指标、下游应用领域、主要客户、单价及成本变化、与同行业可比公司比较情况等，说明2024年以来中厚膜和薄型膜毛利率较高的原因及合理性。请保荐代表人发表明确意见。